天津海泰科技发展股份有限公司
接受控股股东担保并向其提供
反担保暨关联交易的公告
股票简称：海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2019—019）
天津海泰科技发展股份有限公司
接受控股股东担保并向其提供
反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟为天津海泰控股集团有限公司对公司流动资金贷款业务提供的担保提供反担保。
●本次反担保金额以天津海泰控股集团有限公司担保的金额为限，具体包括借款人依据借款合同向贷款人支付的借款本金 1 亿元以及担保人在保证合同中承担的借款合同项下利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用和其他所有应付的费用，具体金额以保证合同之约定为准，截至本公告日，公司实际为天津海泰控股集团有限公司提供担保余额为4.488亿元（不含本次）。
●本次担保为对控股股东提供的担保提供反担保。
●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会九位董事中，三位关联董事对上述关联交易议案回避表决，其余董事及独立董事均对上述关联交易议案投了赞成票。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保暨关联交易情况
（一）为解决公司流动资金需求，公司计划从天津银行取得1年期流动资金贷款1亿元。该事项已经公司第九届董事会第十七次会议及公司2018年年度股东大会审议通过的相关议案授权。（详见本公司于2019年4月19日发布的公司九届十七次董事会会议决议公告及2019年5月14日发布的2018年年度股东大会决议公告中审议的《关于2019年申请综合授信额度的议案》）。公司控股股东天津海泰控股集团有限公司与天津银行签订了相关担保合同。
（二）本次反担保方为公司全资子公司天津百竹科技产业发展有限公司，反担保期限为两年，反担保范围主要为：
1、与天津银行签订的借款合同项下的本金、利息、罚息、损害赔偿金及贷款人因实现债权而发生的合理费用（具体金额以保证函之约定为准）以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用。
2、担保人代借款人偿还上述全部款项之次日起，反担保人按照年息24%标准向担保人支付代偿款利息，直至借款人和反担保人将代偿款全部还清之日止。
3、担保人为实现债权而发生的诉讼费、保全费、担保费、律师费等全部费用。
（三）本次反担保事项的内部决策程序
2019年9月19日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司天津百竹科技产业发展有限公司以天津海泰控股集团有限公司担保的金额为限，向控股股东天津海泰控股集团有限公司提供反担保。
上述反担保事项须由公司股东大会审议通过。
二、关联担保方的基本情况
（一）天津海泰控股集团有限公司基本情况
公司名称：天津海泰控股集团有限公司
注所：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层
法定代表人：刘津元
注册资本：501,153万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；基础配套设施建设、土地转让与房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
主要股东及实际控制人：天津市人民政府。
（二）天津海泰控股集团有限公司近一年财务数据如下：
截至2018年12月31日，天津海泰控股集团有限公司总资产为人民币38,134,871,829.84元，净资产为人民币12,929,126,688.04元，2018年度营业收入为人民币2,909,283,728.76元，净利润为人民币197,332,827.26元（上述数据经审计）。
(三)天津海泰科技发展股份有限公司与公司的关系
天津海泰控股集团有限公司持有公司24.28%股份，是公司控股股东，与公司存在关联关系。
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三、董事会意见
董事会认为，公司对天津海泰控股集团有限公司提供反担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二○一九年九月二十日
证券代码：600082证券简称：海泰发展公告编号：2019-020
天津海泰科技发展股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年10月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月8日14点00分
召开地点：天津海泰科技发展股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月8日
至2019年10月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于 2019年 9月 19日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过。相关内容详见 2019年 9月20日公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司向控股股东海泰控股集团提供反担保暨关联交易的议案》
应回避表决的关联股东名称：天津海泰控股集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于 2019 年9月27日（上午 9：30-11：30，下午 1：30-3：30）到公司投资证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券账户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户及身份证；法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系单位：天津海泰科技发展股份有限公司投资证券部
地址：天津华苑产业区海泰西路18号软件与服务外包产业基地中南楼
邮编：300384
电话：022-85689999 转 8303 传真：022-85689868
联系人：李希欢
2、出席会议的股东交通及食宿自理，会期半天。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
2019年9月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津海泰科技发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月8日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2019—021）
天津海泰科技发展股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次股改限售股上市流通数量为187,200股
●本次股改限售股上市流通日为2019年9月26日
●本次上市后股改限售流通股剩余数量为11,989,844股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革于2006年4月17日经相关股东会议通过，以2006年5月15日作为股权登记日实施，于2006年5月17日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）承诺情况
除遵守法律、法规和规章的规定履行法定承诺义务外，本公司控股股东海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰集团”）在股权分置改革方案中还作出如下特别承诺：
1、为增加公司未来经营的稳定性，更好的回报流通股股东，如果公司股权分置改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月内，协助公司与第三方签署包租协议（包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼，合同有效期限不少于5年，包租收入每年不低于5,000万元，并以第一年为基数每年递增1%-2%）；
2、海泰集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；
3、为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺：在实施股改方案时对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；
4、自本说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司2005年9月30日每股净资产1.72元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。
（二）承诺履行情况
截至本公告披露日，公司非流通股股东均严格履行了承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况
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2007年5月17日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为117家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计18,509,534股。
2007年9月26日，公司向五家机构非公开发行54,892,500股A股，发行后公司总股本增至323,057,913股。其中公司控股股东天津海泰控股集团有限公司认购10,000,000股。
2007年11月28日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为35家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计5,875,227股。
2008年5月30日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为33家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计5,170,232股。
2008年9月26日，按照公司非公开发行股票相关规定，公司为除控股股东天津海泰控股集团有限公司以外的4家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计44,892,500股。
按照公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施有关内容规定，公司以2008年末总股本323,057,913股为基数，向全体股东每10股转增10股，新增股份共计323,057,913股。变动后公司总股本增至646,115,826股。本次利润分配及资本公积金转增股本除权、除息日为2009年5月11日。
2009年5月25日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的17家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计106,471,170股。
2010年4月15日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的8家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计4,013,100股。
2010年9月27日，按照公司非公开发行股票相关规定，公司为控股股东天津海泰控股集团有限公司定向增发所认购的有限售条件流通股办理了上市流通，该部分股份共计20,000,000股。
2011年2月9日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的16家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计1,038,960股。
2012年1月4日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的6家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计358,020股。
2012年12月21日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的5家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计947,700股。
2013年12月17日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的4家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计470,340股。
2015年7月13日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的4家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计2,386,800股。
2016年1月15日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的4家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计49,140股。
2017年2月7日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的2家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计117,000股。
2018年9月5日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的7家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计1,310,400股。
2019年5月23日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的4家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计86,580股。
（二）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股持股比例的变化情况
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注：上表中，海泰控股集团变动后持股数46,730股,为本次接受偿还股改代为垫付的对价股份所得。
四、公司不存在大股东非经营性占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
保荐机构渤海证券股份有限公司认为：
海泰发展相关股东已实际履行了股改中做出的承诺，海泰发展董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
（一）本次限售流通股上市数量为187,200股；
（二）本次限售流通股上市流通日为2019年9月26日；
（三）本次限售流通股上市明细清单：
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注:除天津海泰控股集团有限公司外，本次上市的有限售条件流通股股东共有2家。
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异说明：
在公司股改说明书中, 海泰控股集团执行对价安排后的股份数量为39,090,453股；在股改说明书公告后、股权分置改革方案实施前，海泰控股集团根据股改时所做的承诺收购了部分非流通股股东所持有的8,637,520股并支付了对价；海泰控股集团分别于2007年5月17日、2007年11月28日和2008年5月30日、2009年5月25日四次有限售条件的流通股上市流通前，接受了其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份共计5,481,452股；并且按照公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施有关内容规定，海泰控股集团所持以上限售股份每10股转增10股，该次利润分配及资本公积金转增股本除权、除息日为2009年5月11日。
2009年5月25日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的17家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中，海泰控股集团因股改形成的有限售条件流通股104,248,360股全部上市流通。
2010年4月15日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的8家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包括海泰控股集团于2010年4月15日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份1,001,740股。
2011年2月9日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的16家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包括海泰控股集团于2011年2月9日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份259,342股。
2012年1月4日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的6家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包括海泰控股集团于2012年1月4日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份89,366股。
2012年12月21日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的5家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包括海泰控股集团于2012年12月21日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份236,562股。
2013年12月17日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的4家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包括海泰控股集团于2013年12月17日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份117,406股。
2015年7月13日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的4家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包括海泰控股集团于2015年7月13日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份595,788股。
2016年1月15日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的4家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包括海泰控股集团于2016年1月15日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份12,266股。
2017年2月7日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的2家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包括海泰控股集团于2017年2月7日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份29,206股。
2018年9月5日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的7家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包括海泰控股集团于2018年9月5日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份327,098股。
2019年5月23日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的4家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，其中包括海泰控股集团于2019年5月23日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份21,612股。
在本次有限售条件的流通股上市申请前，海泰控股集团接受了其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份46,730股。
因此，截至本次有限售条件的流通股申请上市时，海泰控股集团持有的有限售条件的流通股数量为46,730股，占总股本的0.007%。股改形成的其他有限售条件流通股股东持股数量为12,130,314股，占总股本的1.877%。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况：
1、2007年5月17日，按照公司股权分置改革方案相关规定，本公司为117家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计18,509,534股。
2、2007年11月28日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为35家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计5,875,227股。
3、2008年5月30日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为33家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计5,170,232股。
4、2008年9月26日，按照公司非公开发行股票相关规定，公司为除控股股东天津海泰控股集团有限公司以外的4家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计44,892,500股。
5、2009年5月25日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的17家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计106,471,170股。
6、2010年4月15日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的8家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计4,013,100股。
7、2010年9月27日，按照公司非公开发行股票相关规定，公司为控股股东天津海泰控股集团有限公司定向增发所认购的有限售条件流通股办理了上市流通，该部分股份共计20,000,000股。
8、2011年2月9日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的16家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上 市流通，该部分股份共计1,038,960股。
9、2012年1月4日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的6家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计358,020股。
10、2012年12月21日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的5家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计947,700股。
11、2013年12月17日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的4家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计470,340股。
12、2015年7月13日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的4家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计2,386,800股。
13、2016年1月15日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的4家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计49,140股。
14、2017年2月7日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的2家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计117,000股。
15、2018年9月5日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的7家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计1,310,400股。
16、2019年5月23日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的4家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计86,580股。
七、本次股本变动结构表
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八、上网公告附件
《渤海证券股份有限公司关于天津海泰科技发展股份有限公司的天津海泰控股集团有限公司等3家股东有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十日
