湖北双环科技股份有限公司
九届二十一次董事会决议公告
证券代码：000707 证券简称：ST双环 公告编号：2019-044
湖北双环科技股份有限公司
九届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、湖北双环科技股份有限公司九届二十一次董事会于2019年9月18日以通讯表决方式举行。
2、本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。
3、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议通过了以下议案：
1、审议并通过了公司《关于宜化置业拟协议转让新疆佳盛股权的议案》（详见巨潮资讯网本公司同日公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2019年9月19日
证券代码：000707 证券简称：ST双环公告编号：2019-045
湖北双环科技股份有限公司
关于子公司宜化置业协议转让
新疆佳盛股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）目前持有湖北宜化置业有限责任公司（以下简称“宜化置业”）100%股权，宜化置业目前持有新疆佳盛房地产开发有限公司（以下简称“新疆佳盛”或者“标的公司”）60%股权。宜化置业拟将其持有的新疆佳盛60%的股权（以下简称“标的资产”或者“标的股权”）通过协议转让的形式转让给宜昌市合信房地产开发有限公司（简称宜昌合信），交易价格为标的资产评估价值5,004.27万元。本次股权转让不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2019年9月19日，宜化置业与交易对方宜昌合信签署的《股权转让协议》已成立并生效。
2、《湖北双环科技股份有限公司关于宜化置业拟协议转让新疆佳盛股权的议案》已经公司2019年9月18日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，该议案表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况：
公司名称：宜昌市合信房地产开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2017年7月7日
注册地：宜昌市西陵区
法定代表人：向军
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91420500MA490JJN3U
主营业务：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）++
股东：宜昌市隆昌房地产开发有限公司持股95%，宜昌市安置房建设有限公司持股5%。
2、交易对方目前不存在与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。
3、宜昌合信2018年度总资产1003.24万元，净资产1002.71万元。2018年度实现营业收入1万元，利润总额3.02万元。
4、交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产名称：宜化置业持有的新疆佳盛60%的股权
（2）新疆佳盛公司概况
公司类型：有限责任公司
注册地：新疆昌吉州昌吉市文化西路12号（4区1丘4栋3楼305室）
法定代表人：王永贺
注册资本：10,000.00万元人民币
设立时间：2011年07月04日
营业期限：2011年7月4日至2031年7月3日
主营业务：房地产开发经营#
主要股东及各自持股比例：湖北宜化置业有限责任公司持股60%，方伟持股20%，陈刘刚持股15%，张潇月持股5%。
（3）标的资产权属：宜化置业持有的新疆佳盛60%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，标的股权没有被查封、冻结等司法措施。
（4）标的资产账面价值和评估价值：
标的资产账面原值：宜化置业投入资金6,000.00万元；
标的资产账面净值：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第2-01548号《审计报告》，截至2019年6月30日，新疆佳盛净资产账面价值为2,438.28万元，宜化置业持有新疆佳盛60%股权的账面价值为1,462.97万元。
根据湖北德恒资产评估有限公司出具的鄂德恒评报字[2019]第0205号评估报告，在持续经营前提下，至评估基准日2019年6月30日新疆佳盛总资产账面价值为19,117.25万元，评估结果为25,019.42万元，增值率30.87%；总负债账面价值为16,678.97万元，评估结果为16,678.97万元，无增减值；股东全部权益账面价值为2,438.28万元，股东全部权益评估结果为8340.45万元，增值率为242.06%，宜化置业持有新疆佳盛60%股权的评估价值为5004.27万元。
2、优先受让权行使情况
新疆佳盛公司其他股东已经放弃优先受让权。
3、最近一年及最近一期财务数据如下：
单位：人民币万元
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以上财务数据来源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第2-01548号《审计报告》。
4、本次交易完成，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围内：
截至目前，上市公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1、交易对价及支付
根据评估报告，宜化置业持有新疆佳盛60%股权的评估价值为5004.27万元，本次60%股权交易对价为5004.27万元。股权对价与评估值不存在重大差异。
2、支付安排
受让方于2019年9月24日前一次性付清交易对价5,004.27万元。
3、标的股权的交割
出让方收到交易对价之日起10个工作日内，本协议各方应依法向目标公司注册地市场监督管理局申请办理标的股权变更登记手续（简称交割）。
4、过渡期安排
目标公司在过渡期产生的损益由受让方享有或承担。
5、协议生效和终止条件
本协议经各方盖章后成立，于下述条件均已成就当日生效：
（1）本次交易经湖北双环科技股份有限公司董事会审议通过；
（2）本次交易经目标公司股东会审议通过；
（3）本次交易及交易对价经宜昌市国有资产监督管理委员会审批通过。
本协议可依据下列情形终止：
（1）本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
（2）由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交易方案未能实施。
（3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议或采取法律强制手段从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的。
五、本次交易的其他情况
本次交易不涉及员工安置问题。目标公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，目标公司按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、股权转让的目的
本次股权转让，旨在剥离辅业、增强本公司资金实力。
2、交易对公司的影响
若本次股权转让成功完成，因股权转让价格5,004.27万元高于标的资产账面净值1,462.97万元，预计可增加税前利润3,541.3万元，但能否最终确认利润、何时确认利润与能否顺利完成以及何时完成本次交易有关。若本次交易完成可以增加公司资金实力。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十一次会议决议。
2、湖北德恒资产评估有限公司《资产评估报告书》（鄂德恒评报字[2019]第0205号）。
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（大信审字[2019]第2-01548号）。
4、股权转让协议。
5、新疆佳盛房地产开发有限公司股东会决议。
公司将督促交易对方和标的公司及时办理股权对价付款、工商登记变更等后续工作，特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董事会
2019年9月19日
