凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

(上接49版)

4、2019年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2019年5月28日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的12名激励对象实际授予691,125股限制性股票，公司股本由230,718,837股增加至231,409,962股，并于2019年5月30日完成登记工作。

6、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.80元/股变为44.40元/股；同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源

1、回购注销依据

公司原限制性股票激励对象王耀辉于2019年6月从公司离职，根据《2019年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象王耀辉持有的限制性股票将由公司回购注销。

2、回购注销数量和价格

公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为44.40元/股，回购数量为6,000股。

本次回购注销完成后，限制性股票授予激励对象人数由12人调整为11人，授予总量由691,125股调整为685,125股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由231,388,162股变为231,382,162股。

3、本次回购的资金来源

本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2019年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

五、独立董事意见

公司2019年授予限制性股票的激励对象王耀辉因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票。

六、监事会意见

监事会认为，由于公司2019年授予限制性股票的激励对象王耀辉因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票。

七、法律意见书的结论意见

北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划回购注销相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2019-086

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为239,892股。同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：

一、股权激励计划简述及实施情况

1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2018年9月25日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。

6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

8、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日实施权益分派，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.08元/股变为43.68元/股；同意对离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2019年9月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为239,892股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

二、董事会关于股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期届满说明

根据股权激励计划规定，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一次可解除限售限制性股票数量比例为40%，即公司2018年限制性股票激励计划将自2019年9月30日起可按规定比例解除限售。

（二）解除限售条件成就情况说明

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综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期已符合解除限售条件；除按照规定程序审议回购注销其持有的激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限制性股票的32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为239,892股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

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注：回购注销离职对象已授予但尚未解除限售的150,000股限售股。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，除按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2018年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为239,892股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第一个解除限售期解除限售。

五、监事会意见

监事会对公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，除按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2018年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为239,892股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第一个解除限售期解除限售。

六、律师出具的法律意见书

北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁及回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解限售条件已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解锁事项尚需由凯莱英向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见》。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十日