蓝帆医疗股份有限公司

（上接54版）

2019年9月，公司（买方）与Urs Christen（卖方一）、Josef Gut（卖方二）、LS Medcap GmbH（卖方三）、Thomas Bogenschütz（卖方四），Marcel Widmer（卖方五）以及Marcos Centola（卖方六；卖方一、卖方二、卖方三、卖方四、卖方五、卖方六以下合称“卖方”）共同签署了《股权购买协议》（以下简称“本协议”）。

2、交易方案

买方拟通过公开发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让卖方所持位于瑞士Luzernerstrasse 91, 5630 Muri AG的NVT AG（以下简称“标的公司”）100%股权及债权，并向其补充营运资金。

3、交易作价

（1）购买价格的构成

买方根据本协议应向卖方支付的待售股权的对价应为145,000,000.00欧元（一亿四千五百万欧元）减去等值于估值日未偿还股东借款总额根据汇率转换为欧元的金额（即39,260,780.67欧元）（“起始股权购买价格”，即105,739,219.33欧元），减去预估损失额（“初步股权购买价格”），加上或减去（视情况而定）调整损失额（“股权购买价格”）。

买方应就2019年7月1日至交割日期间，以欧元向卖方支付年利率为2%的起始股权购买价格利息（为避免疑义，不包括与现金流参与分配等值的金额）。但如果交割发生晚于本合同签订日期后的八（8）个月，则八（8）个月之后至交割日的时段，按照年利率5%计算利率（“现金流参与分配”）。

受限于和依据本协议的条款及条件，买方应向卖方支付的用于受让股东借款的对价应等于在交割时未偿还股东借款总额，但等值于估值日未偿还股东借款总额应根据汇率转换成欧元支付，交割日未偿还股东借款总额和估值日未偿还股东借款总额间的差额应以瑞士法郎支付（“股东借款对价”）。

在交割时，买方应通过电汇将即时可用资金支付给卖方（或卖方代表）名下的、经卖方代表（代表卖方）在交割日至少五（5）个营业日前与买方书面沟通确定的一个银行账户的方式，履行其支付初步股权购买价格、现金流参与分配和股东借款对价的义务。

（2）补充运营资金

除了买方给予替代运营借款的义务外，买方可完全自行决定在交割后给予NVT更多资金（买方可选择进一步的次级贷款或者以向NVT股本出资的方式）以满足NVT未来的流动性需求。在本协议签署日，买方预计该等流动性需求总额为33,000,000欧元，该等金额包括NVT归还卖方在过渡期向其持续提供运营资金而形成的运营借款。

4、交割

（1）交割地点和日期

交割将发生于先决条件达成或放弃（如允许）之后的第五（5）个营业日（除非卖方和买方已经书面约定了其他日期），但不得迟于此协议签订日的十二（12）个月之后（截止日期），交割地点为Walder Wyss Ltd., See-feldstrasse 123, 8008 Zurich的办公室或买方和卖方约定的其他地点。

（2）交割的先决条件

1）卖方和买方之义务的先决条件（本协议5.2.1条款）

每个卖方及买方实现本协议拟进行交易的义务，需受限于每个相关方对关于下列先决条件（先决条件，各称为每个先决条件）的满足或放弃（法律允许的范围内）：

（a）(i)就监管备案，所有适用的通知、证书、批准或无异议确认文件均应已经取得，并且所有适用等待期均应已到期，并且(ii)无论是否受到主管部门要求的任何条件或限制，就附件4.2(b)规定的监管备案（包括中国证券监督管理委员会对本次公开发行可转换公司债券的审批、德国经济事务和能源部对本次收购的无异议），所有监管审批均应已经取得。

（b）在附件4.2(c)中列明的内部审批已经全部获得（包括买方董事会、股东大会批准可转债的发行和收购NVT）。

（c）剥离协议中规定的剥离应已基本完成，并且相关方应该已经签订了相关过渡服务协议、许可协议以及生产和供应协议。

（d）卖方一应已赎回员工期权及其项下的所有权利（包括任何为了员工期权的权利或与之相关的权利或者任何其他人的类似权利）均已终止。

（e）不应存在任何寻求禁止交割的未决或书面威胁的起诉、任何法院或行政机构或仲裁庭的决定、禁令或法令。

（f）NVT应已成为NVT Productos Cardiovasculares, S.L. 100%股权的所有人。

（g）没有发生下列事件：(i) 丧失与核心产品相关的任何CE标志；(ii) 存在任何未决或书面威胁的起诉或存在任何法院、行政机构或仲裁庭的决定、命令或禁令，其关系到一个或多个知识产权且使公司任何核心产品永久或暂时不可能在欧洲销售或者在欧洲的销售受到重大损害；(iii) 因火灾、洪水、网络攻击或类似事件而导致标的公司与任何核心产品有关的制造或生产永久停止。

2）先决条件的豁免（本协议5.2.2条款）

在交割前的任何时候，卖方和买方可以共同决定放弃（在法律允许的范围内）任何全部或部分的先决条件。

3）终止权利（本协议5.2.3条款）

如果先决条件在截止日期或之前未能满足或豁免（在可予豁免的范围内），卖方或买方可在截止日期后的20（二十）个营业日内向另一方发出书面通知终止本协议，除非该方未能尽商业合理的最大努力来促使相关先决条件得到满足。卖方只可在所有卖方共同行动、对所有卖方生效的情况下才可终止协议。

（3）交割

在交割时，作为与买方根据本协议交割行为的交换，在买方根据本协议交割行为的同时，卖方应交付或促使下列文件交付给买方：①由买方正式背书的、代表全部待售股权的股权证书；②NVT董事会决议，同意将待售股权转让给买方，并在NVT的股东名册中将买方登记为新的股东；③由NVT董事会正式签署的NVT的股东名册，证明买方拥有待售股权；④每个标的公司的每名董事会成员在交割日交割完成时立即生效的书面辞呈；⑤如果交割发生，股东协议和托管协议在交割日终止的证明；⑥证明Fumedica AG与NVT于2014年5月6日签订的佣金协议已经终止、终止不迟于交割日生效且NVT对此协议无进一步责任、支出或成本的证明；⑦一份与NVT之间于交割日后5年期的新分销协议副本；⑧一份NVT的审计师声明，确认在NVT收到来自买方的付款后，NVT将有权偿还交割时未偿还的运营借款总额；⑨由NVT和本协议列明的卖方签署的关于股东借款的借款转让协议的五份原件。此外，卖方应促使NVT，使用NVT根据本协议从买方获得的资金向卖方代表偿还交割时未偿还运营借款总额。

在交割时，作为与卖方根据履行本协议交割义务的对价，在卖方根据本协议实施交割行为的同时，买方应：①正式同时签署借款转让协议；②支付股权购买价格减去约定预估损失；③支付现金流参与分配；④支付股东借款对价；⑤向NVT提供一笔金额不少于交割时未偿还运营借款金额的次级贷款（“替代运营借款”）；⑥交付买方签署所有转让和本协议提及的文件、包括授权任何代表买方签署的人的证据的委托书；⑦付根据瑞士债法典第697j条关于待售股权的受益所有权的通知。

卖方的法律顾问应与买方的法律顾问合作，在不迟于交割日前的三个营业日准备一份交割备忘录，描述上述交割行为并被视为此协议下拟进行交易交割的证据。卖方和买方应签署交割备忘录来确认完成交割。

5、对二尖瓣和三尖瓣业务的剥离

卖方和买方确认，在签署本协议后合理可行的最快时间内，但在任何情况下不迟于在第5.2.1(a)款和5.2.1(b)款中规定的先决条件达成之后，标的公司将会根据本协议规定的结构性文件以及销售协议，把二尖瓣和三尖瓣业务卖给由卖方直接或间接拥有的法律实体。卖方应促使相关标的公司和剥离公司分别签署和完成相关销售协议。

卖方和买方承认，在剥离完成后，剥离公司将在过渡期内继续依靠标的公司向其提供的某些过渡服务以及使用标的公司的某些知识产权以保障其合法正常运营。买方和卖方确认且卖方将促使相关标的公司和相关剥离公司在剥离的情形下且在销售协议签署后，立即签署过渡服务协议、生产和供应协议和许可协议。此外，买方向卖方承诺，在交割后最多不超过36个月的期间内，在本协议附件中列明的员工（剥离范围内员工）应继续作为员工为相关标的公司工作，或继续提供其在交割时所提供的服务。

6、违约及其责任

（1）陈述与保证

受限于本协议“救济”条款列明的限制，每个卖方在此分别向买方陈述与保证，本协议规定的陈述和保证在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确，除非陈述与保证中明示仅在某一具体日期作出的陈述与保证，则仅在该具体日期真实准确。所有陈述与保证均应受限于向买方作出的披露信息中的披露。

受限于本协议“救济”条款列明的限制，买方在此向卖方陈述与保证，在本协议规定的陈述和保证，在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确，除非陈述与保证中明示仅在某一具体日期作出陈述与保证，应仅在该日期真实准确。

（2）买方救济

买方应根据本协议的相关约定向相关卖方发出书面通知，其中应合理详细描述当时知晓的关于主张虚假陈述或违反保证的相关事实，应详细说明声称违反的陈述或保证，并应说明所涉主张有关的合理预计损害数额，同时向该卖方披露支持该索赔的所有文件和信息（违约通知）。

对于买方向卖方通知的任何虚假陈述或违反保证，该卖方应有权在收到违约通知后不超过60（六十）个营业日的合理时间内，自费将买方或相关标的公司境况变成如同陈述与保证已被遵守的情况下标的公司应处于的境况中。

如果买方向相关卖方发出违约通知，并且如果卖方的补救无效，或补救未在规定的时间内生效，该等卖方应，受限于本协议救济条款规定的进一步的排除和限制，按卖方持股比例对任何直接损害、合理的垫付成本或费用（包括由违反保证或虚假陈述导致的合理律师费）（单独而非连带地）向买方承担责任，间接、附带损失和利润损失（损害）不包括在内。

（3）卖方救济

前述买方救济条款应类比适用于买方的任何虚假陈述或违反保证。

7、分手费安排

如果本协议由于未满足任何在第5.2.1(a)款（收到德国经济事务和能源部的无异议证书除外）或5.2.1(b)款中列明的先决条件导致第5.2.3款的适用而终止，卖方有权获得15,000,000.00欧元的分手费，该分手费不影响卖方根据本协议或适用法律项取得救济的权利，是对卖方为准备本协议下拟进行交易所付出时间、费用、后续失去的机会，及对卖方和标的公司正常经营的干扰的合理补偿。

五、交易目的和对公司的影响

1、经导管主动脉瓣置换术处于医疗器械前沿领域，空间巨大

随着人口老龄化趋势不断加深，瓣膜性心脏病的发病率逐渐上升。目前重度瓣膜病变仍以传统外科手术为主要治疗手段，存在创口大、并发症、术后死亡率较高的风险。近年来，经导管瓣膜植入/修复术逐渐成熟并广泛应用，经导管主动脉瓣置换术创口小、恢复较快、患者预后良好、并发症低，是心脏瓣膜疾病介入治疗领域里程碑式的进展。根据Allied Market Research数据 ，2017年全球经导管主动脉瓣置换术（TAVR）的市场规模为28亿美元，预计2025年将达到81亿美元，年均复合增长率为13.8%，处于快速成长阶段。欧洲地区作为TAVR领域最大的细分市场，主动脉瓣置入技术已经相对成熟并得到临床验证（已发展到每年4万例左右的规模），2017年占据了全球近一半的市场份额。预计到2025年其市场规模将达到40亿美元，年均复合增长率为12.3%，继续保持快速增长趋势，市场空间十分可观。

中国的经导管主动脉瓣置换术起步较晚，仍属于早期发展阶段，自2010年葛均波院士等人实施首例TAVR手术后，该技术才逐步在国内推广使用，2018年国内TAVR的市场规模约为3亿元。随着技术的推广及熟练医生的增多，TAVR将有望复制PCI对心脏搭桥手术的替代路径，成为未来心脏瓣膜疾病的主流治疗手段；预计未来几年中国TAVR市场将迎来快速发展阶段，到2025年市场规模有望达到58亿元，年均复合增长率将高达52.7%。医疗器械行业产品更新换代较快，先发优势对市场参与者至关重要。在行业发展的早期阶段进行前瞻性战略布局，将为公司进入结构性心脏病领域奠定坚实基础，进一步巩固在心血管领域的竞争力。

2、本次交易将使公司获得全球介入心脏瓣膜领域的稀缺标的

标的公司NVT的主要产品为TAVR的植入器械一一AllegraTM，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。与传统治疗手段相比，TAVR产品可以像PCI手术一样通过血管将介入器械送至心脏，具有无需开胸、创伤小、恢复快、患者预后良好、并发症低等多重优势，在美国、欧洲及日本所取得的商业成功已经获得心脏介入医学专家的高度认可。但由于产品技术含量高、研发难度大，目前全球TAVR的置入器械产品较为稀缺。而在这一领域，NVT具有较强的研发实力，其核心产品AllegraTM在2017年3月取得了欧盟CE认证，其适应症范围可涵盖高危患者严重钙化性主动脉瓣狭窄。NVT为登陆欧洲市场的仅有的五大TAVR生产厂商之一，另外四家分别为Edwards Lifesciences, Medtronic, St. Jude Medical, Boston Scientific，均为综合性跨国医疗器械行业巨头，业务出售的可能性较低。NVT是欧洲市场仅存的存在出售可能的优质标的，在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的竞争力。与此同时，作为一家初创企业，若能借力已在全球范围内建立营销网络、已积累业务重合度较高的稳定优质客户群的成熟企业，NVT也将有机会获取比独立发展更加广阔的成长机遇。本次交易将抓住TAVR领域优良资产的唯一并购机会，使上市公司获得TAVR领域的稀缺优质标的。

3、本次交易将助力公司获取国内领先的高端产品及核心技术

在国内医疗器械行业高端产品竞争力不足、国家政策鼓励技术创新及高端制造的背景下，技术优势给企业带来的壁垒成为产业并购中关注的焦点。由于底层技术的复合型需求、研发周期较长以及先前实施并购交易等其他客观因素，Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）一直没有进军结构性心脏病治疗领域，未能布局TAVR产品业务等相关研发管线。从国际市场来看，美国TAVR产品市场已日渐成熟，跨国巨头们正在抢夺欧洲和日本快速增长的市场机会；国内已有少数几家企业已获得了TAVR产品的CFDA批件，此外还有多家企业在加紧申报过程中，国内市场的竞争也日趋激烈。通过此次交易，上市公司可以快速获取NVT成熟的TAVR产品与技术，在欧洲市场获得可以直接销售的TAVR产品，在中国获得相比于其他国产品种更有竞争力的TAVR产品以及相关核心技术，此外还将快速推进法国、拉美、东南亚等地区的临床与注册工作，实现TAVR业务从欧洲向中国以及全球市场辐射的跨越式发展。

4、本次交易将进一步深化公司向高值耗材领域的转型升级和业务布局

在介入性心脏手术器械领域，蓝帆医疗于2018年完成了对全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业柏盛国际的收购，实现了从低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标。蓝帆医疗未来将继续打造更加全面的医疗器械产业布局，向更多科室扩张医疗器械相关业务。作为需要心脏瓣膜技术、镍钛支架技术、自膨支架输送系统技术等复合型底层技术，以及动物试验、产品定型以及临床试验等长周期研发环节的心脏介入产品，自主研发TAVR产品的时间成本具有很高的不确定性。如果柏盛国际选择完全从零开始自主研发的战略路径，在未来漫长的研发历程中将很可能错过TAVR产品在欧洲、日本及中国地区的蓬勃发展的黄金时期。基于上述考虑，蓝帆医疗选择通过外延式并购获取细分领域的优质标的，是深化公司战略转型和业务布局的必然要求。通过深度挖掘彼此之间的业务协同和并购整合所蕴含的价值，上市公司将进军结构性心脏病领域，进一步丰富高值耗材领域的产品管线，夯实在心血管领域的竞争优势，增强在国际市场特别是未开发区域的产品渗透能力，继续向高附加值业务延伸、产业升级和新旧动能转换等战略目标的迈进。

5、本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力

公司前次收购标的柏盛国际主要从事冠脉介入领域业务，产品线较为单一。本次收购标的NVT的核心产品一一介入主动脉瓣膜作为一款结构性心脏病介入领域的重磅产品，市场需求快速增长、技术水平突出、具备更高的竞争壁垒和附加价值，有利于丰富柏盛国际目前以冠脉介入产品为主的产品组合。通过本次交易，蓝帆医疗将获得发展前景广阔的高值医疗耗材业务，与公司现有的医疗手套和健康防护手套低值耗材业务构成较强的互补和搭配，同时正式进军结构性心脏病治疗领域，以NVT作为公司该领域的核心技术平台，拓展更为早期、市场前景更为广阔的二尖瓣以及三尖瓣介入产品的研发，丰富公司在结构性心脏病领域的产品管线和利润增长点，进一步提升公司在心脑血管业务领域的核心竞争力以及医院科室的品牌形象，扩展公司在医疗器械行业内的业务的广度和深度，进一步提升公司的市场竞争力和防风险能力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和品牌价值，为公司未来的生存和发展奠定坚实的基础。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十六次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、《Share Purchase Agreement（股权购买协议）》；

4、《NVT AG备考财务报表及审计报告（2019年1月1日至6月30日止期间及2018年度）》（德师报(审)字(19)第S00414号）；

5、《蓝帆医疗股份有限公司收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务的股权项目资产评估报告》（中联评报字［2019］第1609号）。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年九月二十四日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-086

蓝帆医疗股份有限公司

关于拟投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资情况概述

为助力丰富优质的产品线构建，搭建本土化应用研发平台，加强优秀研发人才后续储备，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）拟出资2,000万元设立蓝帆中国创新中心科技有限公司（以下简称“标的公司”，暂定名，具体以工商登记核准为准），主要业务为开展创新医疗器械的研发（包括但不限于本土研发、海外技术转化、国内外联合开发等研发方式）、临床注册及生产工作。

2019年9月20日，公司第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》规定，本次交易在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

二、投资主体介绍

名称：蓝帆医疗股份有限公司

统一社会信用代码：91370000744521618L

类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

法定代表人：刘文静

注册资本：96,403.1086万元人民币

成立日期：2002年12月02日

住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号

营业期限：2002年12月02日至年 月 日

经营范围：生产加工PVC手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

三、标的公司基本情况

1、拟设立企业名称：蓝帆中国创新中心科技有限公司

2、拟注册资本：人民币2,000万元

3、拟注册地：上海市

4、主要业务：开展创新医疗器械的研发（包括但不限于本土研发、海外技术转化、国内外联合开发等研发方式）、临床注册及生产工作。

5、出资额、出资比例、出资方式及资金来源

蓝帆医疗拟以现金形式出资2,000万元，持股比例100%，资金来源为自有资金。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

（1）助力丰富优质的产品线构建

丰富优质的产品线是医疗器械企业的核心竞争力所在，有助于企业充分发挥渠道资源、实现业绩的稳健增长。蓝帆医疗作为在冠脉介入、外周介入等领域具备丰富技术储备和较强研发实力并计划向神经介入等领域进一步拓展研发管线的公司，其业务实力将能够显著受益于产品线的进一步完善。通过开拓产品布局、提升研发投入，预期将使得公司品牌影响力及行业竞争力进一步提升，降低相关业务经营风险、确保后续业绩强劲增长。

（2）搭建本土化应用研发平台

公司心脑血管事业部Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）作为一个总部坐落在新加坡的介入领域医疗器械跨国公司，其产品供给包括欧洲、东南亚、北亚、大中华区在内的多个国家和地区，能够触及多元化的全球市场。不同国家和地区的病患存在人种的天然差异，医生的身材和手术习惯也存在一定差别，由此产生了差异化的产品及临床需求。

大中华区作为全球心脑血管领域规模最大、最富潜力的市场之一，对多元化的本土应用提出了更高的要求。在公司目前的心脑血管事业部业务体系中，主要由柏盛国际的中国子公司山东吉威医疗制品有限公司服务于中国市场，其技术路线、产品设计发源自柏盛国际的全球经验。

为充分满足中国病患及医生的实际需求，进一步提升本土化应用水平，公司希望构建一个将一线临床需求与产品应用改善紧密结合的研发平台，通过与国内医生的直接快速沟通，根据实际临床需求不断完善现有产品，及时捕捉医生的临床创意，开发出更符合中国市场实际需求的新产品，通过超越式的产品迭代带来业绩的强劲增长。

（3）加强优秀研发人才后续储备

优秀的研发人才是创新医疗器械企业基业长青的根基所在。公司未来发展战略的落地有赖于研发人才数量、研发项目储备的进一步提升。伴随公司在研发方面的持续投入，一个适配于企业文化及发展水平的研发人才培养基地对公司来说不可或缺。长三角地区的高素质科研及工程师人才资源较为丰富，在上海设立中国创新中心预期能够为公司培养输送大量优秀研发人才，满足公司高速发展对高水平人才的需求。

（4）优化跨国研发与学术合作

作为心脑血管领域的跨国集团公司，柏盛国际的重大研发项目往往在全球陆续或同步开展。作为心脑血管领域的巨大增量市场所在，中国公司在诊疗方法、指南解读、新技术应用等方面正努力实现与国际前沿同步。中国创新中心的成立及高水平研发团队的搭建将有利于公司把握宝贵的时代机遇，促进公司研发、临床注册及市场等各部门之间的高效合作，共同加速海外先进技术及相关产品的同步化市场准入进程；同时促进中国学者与海外人才的密切交流，助力学术合作的落地，并将之进一步转化为公司业绩的持续增长。

2、本次对外投资可能存在的风险

（1）可能存在一定的经营管理风险

培养及管理医疗器械领域高水平的研发人才将对公司经营管理水平提出新的挑战，需要公司加强风险管理、持续完善内部控制流程和监督机制。同时，公司将积极优化组织管理模式，落实激励政策，不断提升经营管理水平，有效预防和降低可能面临的经营管理风险。

（2）可能存在一定的研发失败风险

标的公司未来计划开展包括冠脉介入、外周血管介入、神经介入、结构性心脏病等领域在内的高值耗材研发工作。由于高值耗材研发工作具有技术含量高、研发难度大、研发周期长等特点，将可能存在一定的研发失败风险。公司将深度挖掘现有技术储备、做好前瞻性战略与人才布局，严控研发风险、夯实发展基础。

3、本次对外投资对上市公司的影响

本次交易有利于加大公司研发力度，进一步丰富产品结构及业务层次，培养高水平研发人才，预期能够对公司业务开展产生正向助推、为公司经营业绩创造新增长点、为公司未来持续健康发展打下坚实基础。

五、备查文件

公司第四届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年九月二十四日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-087

蓝帆医疗股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开公司2019年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年10月10日（星期四）下午14：00

（2）网络投票时间：2019年10月9日至2019年10月10日

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年10月9日15：00至2019年10月10日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年9月26日（星期四）。

7、出席对象：

（1）截至2019年9月26日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。

二、会议审议事项

1、《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

2、《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》；

2.1 本次发行证券的种类

2.2 发行规模

2.3 票面金额和发行价格

2.4 债券期限

2.5 债券利率

2.6 还本付息的期限和方式

2.7 转股期限

2.8 转股价格的确定及其调整

2.9 转股股数确定方式

2.10 转股价格向下修正条款

2.11 赎回条款

2.12 回售条款

2.13 转股后的股利分配

2.14 发行方式及发行对象

2.15 向原股东配售的安排

2.16 债券持有人及债券持有人会议

2.17 本次募集资金用途

2.18 募集资金专项存储账户

2.19 担保事项

2.20 本次发行方案的有效期

3、《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

4、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

5、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司填补措施（修订稿）的议案》；

7、《关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》；

8、《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》；

9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》；

11、《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》；

12、《关于收购NVT AG100%股权并签署〈股权购买协议〉的议案》；

13、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第二十四次、第二十六次会议和第四届监事会第十五次、第十七次会议审议通过，详见分别于2019年8月3日和2019年9月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《蓝帆医疗股份有限公司股东大会议事规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，议案2.17、3、4、11涉及关联交易事项，关联股东需回避表决；上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年10月10日13：00-13：50

2、登记地点：蓝帆医疗办公中心一楼大厅

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系人及联系方式：

联系人：钟舒乔、赵敏

联系电话：0533-7871008

传 真：0533-7871055

电子邮箱：stock@bluesail.cn

通讯地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号

邮政编码：255400

2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

附件1：参加网络投票的具体流程；

附件2：授权委托书。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年九月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362382”，投票简称为“蓝帆投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年10月10日的交易时间，即9：30至11：30和13：00至15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年10月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司/本人，出席蓝帆医疗股份有限公司2019年第二次临时股东大会并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

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委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：