安徽安德利百货股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2019-033

安徽安德利百货股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1、本协议仅为意向协议，各方尚未签署正式的股份转让协议，具体内容应以各方另行签署的正式协议为准，本次交易尚存在不确定性。

2、公司控股股东及实际控制人陈学高先生曾出具“在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权”的承诺。鉴于陈学高先生股权质押比例、金额较大，相关债务即将到达偿付期限。若上述债务不能按期偿还，预计将会对上市公司及中小股东利益构成不利影响。为实施本次股份转让，陈学高先生将按照《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免，公司控股股东及实际控制人在股东大会审议该议案时将回避表决，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司于2019年9月23日收到控股股东、实际控制人陈学高先生的通知，陈学高先生与金通智汇投资管理有限公司（以下简称“金通智汇”）于近日签署了《股份转让意向协议》，其本人签署了《放弃股份表决权的承诺函》。陈学高同意于无限售之条件具备前提下，依法将其持有上市公司安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”）14,380,800股股份（对应公司股份比例12.84%）以26.7857元/股的价格协议转让给金通智汇，转让总对价为人民币385,199,795元。同时，陈学高先生承诺在本次股份协议转让后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》。

本次交易完成后，金通智汇将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的第一大股东。未来的实际控制人将变更成为金通智汇的实际控制人袁永刚夫妇。

4、鉴于上述事项存在重大不确定性，经向上海证券交易所申请，公司股票于2019年9月23日开市起紧急停牌一天。

目前，公司对该事项已核实并予以确认。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年9月24日上午开市起复牌。

本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

一、本次交易基本情况

公司于2019年9月23日收到控股股东、实际控制人陈学高先生的通知，陈学高先生与金通智汇于近日签署了《股份转让意向协议》，其本人签署了《放弃股份表决权的承诺函》。陈学高同意于无限售之条件具备前提下，依法将其持有上市公司14,380,800股股份（对应公司股份比例12.84%）以26.7857元/股的价格协议转让给金通智汇，转让总对价为人民币385,199,795元。同时，陈学高先生承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权承诺函》。（本次股份转让及放弃表决权以下合称“本次交易”）。

本次交易实施前，陈学高先生持有安德利57,539,996股股份，占安德利总股本的51.37%，为安德利控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，金通智汇将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的第一大股东。上市公司未来的实际控制人将变更成为金通智汇的实际控制人袁永刚夫妇。

二、交易双方介绍

（一）转让方、表决权放弃方

陈学高，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：34262219591010****，住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号1-302室。

（二）受让方

公司名称：金通智汇投资管理有限公司

住所：新疆石河子开发区北四东路37号5-39室

法定代表人：陈怡

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013年3月26日

营业期限：2013-03-26至2033-03-25

注册资本：5000万元

统一社会信用代码：91659001065621131U

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股票投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

金通智汇成立于2013年，目前控股的管理人管理的基金包括安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）等。除此以外，金通智汇还控股深圳市前海荣耀资本管理有限公司（简称“前海荣耀”）实际对合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施管理。

金通智汇组织架构图如下：

■

金通智汇的实际控制人为袁永刚及王文娟夫妇。袁永刚先生现为苏州东山精密制造股份有限公司（证券代码为002384.SZ）董事长。

三、《股份转让意向协议》主要内容

（一）合同主体

甲方、转让方：陈学高

乙方、受让方：金通智汇投资管理有限公司

（二）标的股份

甲方有意在2019年内按照本协议的约定向金通智汇转让其所持上市公司的12.84%股份。

（三）股份交割及前置条件

1、甲方应在乙方或其指定的第三方按照本意向协议约定向甲方支付定金后的2个月内就甲方在上市公司首次公开发行股票并上市中所做的“在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权”的相关承诺向上市公司董事会、监事会、股东大会提请豁免。

2、上市公司董事会、监事会、股东大会同意前述条款约定的承诺的豁免为本协议约定的标的股份转让的前置条件，前述前置条件完成之日起五个工作内（不晚于2019年12月31日），甲方和乙方应当就本次股份协议转让签订正式的《股份转让协议》并按照该协议约定进行相关转让股份的交割。

（四）股份转让价格

1、本次股份转让价格为26.7857元/股，转让价款为人民币385,199,795元（大写：叁亿捌仟伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。乙方或其指定的第三方按本协议约定已向甲方支付的6,000万元定金转为该次股份转让价款，该次股份转让乙方仅需向甲方支付325,199,795元转让价款（大写：叁亿贰仟伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。

2、如上述股份在签署正式股份转让协议前存在质押的情形，甲方必须先提前解除质押，解除质押为标的股份转让并签署正式股份转让协议的前置条件。

3、如上述股份转让过户完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项或定增、回购等变更股本事项的，上述转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。

4、甲、乙双方同意本次股份转让价格全部锁定，不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。如本意向协议签署日至相应股份过户期间上市公司股票二级市场收盘价相较于本次定价有重大变化，根据上海证券交易所股份协议转让的相关规定，必须对股份协议转让价格做高处理的，甲方和乙方应当在正式签署《股份转让协议》时协商定价，保证股份交割符合相关法律法规的要求。

（五）放弃表决权的约定

甲方承诺：在本次股份协议转让之股份过户完成之日起，甲方将放弃所持上市公司的全部剩余股份（即上市公司38.53%股份）表决权。同时就放弃股份表决权事项，甲方另行向乙方出具相关《放弃股份表决权承诺函》，乙方同意该承诺函内容。

（六）定金

本意向协议签署之日起10个工作日内，乙方或其指定的第三方向甲方支付6,000万元作为合作定金，非经本协议各方一致同意或乙方违约，定金不予以返还，前述定金于本次股份协议转让交割时转为股份转让价款。若因甲方违约导致本次合作不成功，甲方应在前述违约行为发生之日起三日内将6,000万元定金退还乙方或其指定的第三方，并向乙方支付6,000万元作为违约赔偿金；若因不可抗力或监管部门因素或本协议约定的标的股份转让的前置条件未成就导致本次合作不成功，甲方应在本次合作终止三日内将6,000万元定金连同按年化8%计算的利息及时退还乙方或其指定的第三方，每逾期一日，按千分之五支付本息罚金。

（七）陈述、声明及承诺

1、甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本意向协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。

（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制（当前股份限售除外），亦未设置任何形式的优先安排。

（4）甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法冻结或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查；不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙方或其指定的第三方行使股东权利的情形。

（5）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（6）对于因标的股份全部过户前（由于甲方原因而产生的）的未经披露的事项导致而在过户后出现的上市公司的债务、或有负债或其他重大潜在风险（包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等），本次交易将存在交易终止的风险。

2、乙方的陈述与保证

（1）乙方保证具备受让标的股份的资格、资金实力，如约如期支付相应款项。

（2）在甲方和乙方签订的股转交易正式协议中应约定，在乙方在标的股份完成在证券登记机构的过户登记的前提下，乙方应承接上市公司控股股东及实际控制人陈学高原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺，即乙方陈学高原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2021年8月22日前），若上市公司股价不低于发行价，将累计减持标的股份不超过本次受让标的股份的15%。

（八）违约责任

除本协议另有约定外，各方一致同意：

1、任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

2、除因证券交易所或证券监管部门的原因（包括但不限于终止或延期办理过户登记手续）外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份全部过户给乙方，或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的千分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按交易总价款的20%向乙方支付违约金。

3、除因证券交易所或证券监管部门的原因（包括但不限于终止或延期办理过户登记手续）外，若乙方未按本协议约定及时支付股份转让价款，每迟延一日，乙方应按应付而未付的股份转让价款的千分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按应付而未付的股份转让价款的的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的20%向甲方支付违约金。

（九）生效条件

本协议自双方签字/盖章之日起生效。

四、《放弃股份表决权的承诺函》

根据本人与金通智汇投资管理有限公司于2019年9月23日签署的《股份转让意向协议》，就本人所持安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”或“安德利”）股份表决权，本人承诺如下：

在本人于2019年12月31日之前将本人所持上市公司的12.84%股份（即上市公司14,380,800股股份）转让完成后，本人将放弃所持上市公司的全部剩余股份（即上市公司的38.53%股份）表决权。

五、本次交易完成后公司的控制权情况

本次交易实施前，陈学高先生持有安德利57,539,996 股股份，占安德利总股本的51.37%，为安德利控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，金通智汇将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的第一大股东。上市公司未来的实际控制人都将变更成为金通智汇的实际控制人袁永刚夫妇。

六、本次交易存在的风险

1、本协议仅为意向协议，各方尚未签署正式的股份转让协议，具体内容应以各方另行签署的正式协议为准，本次交易尚存在不确定性。

2、由于公司控股股东及实际控制人陈学高先生曾出具“在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权”的承诺。为实施本次股份转让，陈学高先生将按照《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免，公司控股股东及实际控制人在股东大会审议该议案时将回避表决，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他相关说明

1、本次协议转让不存在未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

2、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，在双方正式签署《股份转让协议》后及时披露相关信息。

3、为实施本次股份转让，陈学高先生将按照《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免。根据上述第4号监管指引的规定“第3条：如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”

陈学高先生在上市公司首次公开发行股票并上市中做出了“在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权”的相关承诺。上述承诺系陈学高先生在首发上市过程中考虑到保护未来上市公司中小股东利益、稳定上市公司股价和有利于上市公司主业稳定发展而提出的除公司法、证券法规定之外的自愿承诺行为。

但近年来因陈学高先生个人对外固定资产投资和股权投资的需要，其通过利用上市公司股权质押方式已累计融资2.9亿元，截至目前的股权质押率已高达77%（详见上市公司编号：2019-002号公告）。上述债务将在本年度12月份起陆续达到偿还截止期限。鉴于陈学高个人短期内无法筹措上述资金用于偿还债务，因此，如果本次股份转让最终无法实施，则可能面临其持有的上市公司被迫通过市场减持等手段被用于清偿债务。届时将对上市公司股价、上市公司当前主业的经营管理等多方面构成较为不利的影响。因此，陈学高先生实际已无法履行上述首发上市的自愿承诺。

除此以外，本次受让方考虑到陈学高先生原先自愿承诺的行为，以及考虑到未来对上市公司中小股东利益和二级市场股价波动的影响，乙方将承诺：金通智汇应承接上市公司控股股东及实际控制人陈学高原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺，即乙方在陈学高原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2021年8月22日前），若上市公司股价不低于发行价，将累计减持不超过本次受让标的股份的15%。

本次股份转让事项尚需经上市公司董事会、监事会、股东大会豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺后方可签订正式《股份转让协议》。上述《股份转让协议》相关事项尚需上海证券交易所出具确认意见后方可向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、《股份转让意向协议》；

2、《放弃股份表决权的承诺函》；

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司

董事会

二〇一九年九月二十四日