江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2019-039
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的有关规定，公司于2019年9月18日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第四次会议的通知。公司第四届董事会第四次会议于2019年9月24日以通讯表决方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长梁勇先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了以下议案：
一、关于向江苏现代快报传媒有限公司转让江苏凤凰广告传媒有限公司100%股权暨关联交易的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事梁勇、孙真福、王译萱、单翔回避表决。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于向江苏现代快报传媒有限公司转让江苏凤凰广告传媒有限公司100%股权暨关联交易的公告》（2019一040）。
二、关于向镇江凤凰地产有限公司购买商业房产经营教育培训项目暨关联交易的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事梁勇、孙真福、王译萱、单翔回避表决。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于向镇江凤凰地产有限公司购买商业房产经营教育培训项目暨关联交易的公告》（2019一041）。
三、关于向泰兴市凤凰地产有限公司购买商业房产扩大泰兴凤凰文化广场项目规模暨关联交易的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事梁勇、孙真福、王译萱、单翔回避表决。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于向泰兴市凤凰地产有限公司购买商业房产扩大泰兴凤凰文化广场项目规模暨关联交易的公告》（2019一042）。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十五日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2019-040
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于向江苏现代快报传媒有限公司
转让江苏凤凰广告传媒有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
● 本次交易事项实施不存在重大法律障碍。
● 过去12个月公司未与同一关联人进行非日常的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
● 本次关联交易无需提交股东大会批准，作为交易对价依据的评估报告尚需国有资产监督管理部门备案。
一、交易概述
（一）交易概况
根据公司聚焦主业的战略，为了优化资产结构，提升盈利能力，公司全资子公司江苏凤凰文艺出版社有限公司（以下简称“文艺社”）拟与江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）之全资子公司江苏现代快报传媒有限公司（以下简称“现代快报”）签订《股权转让协议》，转让其持有的江苏凤凰广告传媒有限公司（以下简称“凤凰广告”）100%股权。
根据江苏华信资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日的《江苏凤凰文艺出版社有限公司拟转让股权涉及的江苏凤凰广告传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》（苏华评报字【2019】第276号），文艺社拟以评估值1,793.10万元向现代快报转让凤凰广告100%股权。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
现代快报为公司控股股东凤凰集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与现代快报进行的非日常关联交易或与不同关联人进行的同类关联交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%, 根据《上海证券交易所股票上市规则》与公司《章程》，本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
现代快报为公司控股股东凤凰集团之全资子公司,凤凰集团持有公司股份18.53亿股股份，占公司总股本的72.80%，为公司的控股股东。现代快报基本情况如下：
成立时间：2009年12月28日
法定代表人：赵磊
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：23,000万元人民币
住所：南京市洪武北路55号置地广场
经营范围：报纸出版。新闻信息采集与加工,广告制作、发布,动漫制作,网上商品销售。利用信息网络经营网络游戏产品,从事互联网文化经营活动。
三、交易标的基本情况
1、 基本情况
公司名称：江苏凤凰广告传媒有限公司
成立时间： 2013年4月17日
法定代表人：张在健
注册资本： 2000万元人民币
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京市鼓楼区中央路165号
经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。网站建设,文化艺术交流和策划咨询,赛事活动的策划,企业形象设计,会议及展览服务,工艺美术品制作、销售。出版物零售,室内设计。
2、 权属状况
本次关联交易标的为凤凰广告100.00%的股权，该100.00%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、 财务状况
根据苏亚金诚会计师事务所出具的《江苏凤凰广告传媒有限公司2018年度财务报表审计报告》（苏亚专审【2019】209号），凤凰广告合并口径的财务情况如下：
单位：万元
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四、交易的必要性
2013年4月，凤凰广告成立后，自建、外购了部分户外传统广告媒体。凤凰广告的部分户外广告资源位于南京市湖南路，自2015年底湖南路地下商业街工程开工后，道路长时间封闭，经济生态的破坏，对凤凰广告的运营冲击很大，且在未来一段时间内无法恢复。在尝试拓展新媒体广告业务中，因缺乏资源优势、人才优势、资金优势，未能取得实质性进展。凤凰广告近五年来累计亏损416万元，运营效率低下。广告业务为现代快报主营业务之一，其广告资源丰富且专业性较强。现代快报受让凤凰广告的股权后，可以发挥专业优势对凤凰广告进行整合，产生协同效应，提高凤凰广告的经营管理水平和盈利能力。
本次交易贯彻落实公司聚焦主业的发展战略，文艺社通过出售凤凰广告100%股权，剥离与主业关联不大的广告业务，集中资源做好出版主业，提升大众出版市场影响力。
五、关联交易的价格确定
根据江苏华信资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日的《江苏凤凰文艺出版社有限公司拟转让股权涉及的江苏凤凰广告传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》（苏华评报字【2019】第276号）以资产基础法评估结果作为股东权益价值的最终评估结论。具体评估结果汇总如下：
单位：万元
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六、交易协议的主要内容和履约安排
就本次交易，文艺社将与现代快报签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一） 协议主体
受让方为现代快报，出让方为文艺社
（二） 股权转让价款
根据江苏华信资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》，经协商现代快报现金1793.10万元受让文艺社持有的凤凰广告 100%股权。
如果上述《资产评估报告》因办理国有资产监管部门核准/备案而导致评估结果发生变更的，则目标股权的转让价款相应予以调整。
（三）《股权转让协议》生效及目标股权的交割
1、《股权转让协议》的生效需满足下列条件：
（1）双方已正式签署《股权转让协议》；
（2）双方均依其内部组织性文件已批准本次交易，且其他股东放弃优先购买权；
（3）《股权转让协议》已取得所有可能适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记。
2、目标股权在上述所有条件满足之日方实现交割。
（四）股权转让价款的支付条件及时间
受让方应在目标股权交割完毕后十个工作日内一次性向转让方支付转让价款。根据约定，股权转让只有在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。
（五）目标股权过渡期损益
拟转让的公司的股权自评估基准日起至交割日的收益则由转让方享有，亏损则由转让方以现金的方式向受让方补足。期间的损益金额以有证券期货从业资质的会计师事务所出具的审计报告为准。
七、交易的对公司的影响
（一）本次交易完成后，凤凰广告将不再纳入公司合并报表范围，回笼的资金可以为文艺社聚焦核心业务的发展提供更好支持。
（二）凤凰广告与公司下属发行单位存在设计、施工业务，交易完成后将增加凤凰集团与公司的日常关联交易。2018年，凤凰广告与公司下属发行单位的交易金额为555.26万元。由于凤凰广告与公司下属发行单位的设计施工业务，定价公平公允，交易规模小，不影响公司业务的独立性，也不会因此损坏中小股东的利益。
八、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可将关于向现代快报转让凤凰广告100%股权暨关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事于2019年9月24日发表了独立意见：公司以评估价向关联方出售凤凰广告100%股权，可以剥离与主业关联不大的广告业务，贯彻落实公司聚焦主业的发展战略，文艺社聚焦大众出版，集中资源做好出版主业，提升大众出版市场影响力。本次交易定价方式公开透明，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性；该项议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会在表决时，关联董事回避表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会表决情况
公司第四届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于向现代快报转让凤凰广告100%股权暨关联交易的议案。关联董事梁勇、孙真福、王译萱、单翔回避了对该议案的表决。
九、备查文件
1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项事前认可的意见；
3、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、《江苏凤凰文艺出版社有限公司拟转让股权涉及的江苏凤凰广告传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》（苏华评报字【2019】第276号）
5、《江苏凤凰广告传媒有限公司2018年度财务报表审计报告》（苏亚专审【2019】209号）
6、股权转让协议
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零一九年九月二十五日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2019-041
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于向镇江凤凰地产有限公司购买
商业房产经营教育培训项目
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
● 本次交易事项实施不存在重大法律障碍。
● 过去12个月公司未与同一关联人进行非日常的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
● 本次关联交易无需提交股东大会批准。
一、本次交易概述
（一）交易概况
公司投资的镇江凤凰文化广场即将于年底开业，为了充分利用综合体的人流聚集效应，公司拟向镇江凤凰文化地产有限公司（以下简称“镇江凤凰地产”）购买与镇江凤凰文化广场相邻的917.52平方米的商业房产，用于经营教育培训项目。
根据《房地产估价报告》〖宁凯房估报字（2019）第010号〗，估价结果为：该交易标的面积917.52平方米，综合单价15,640.00元/平方米，总价为1,434.88万元。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
镇江凤凰地产为江苏凤凰置业股份有限公司全资子公司。江苏凤凰置业股份有限公司为公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与镇江凤凰地产进行的非日常关联交易或与不同关联人进行的同类关联交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%, 根据《上海证券交易所股票上市规则》与公司《章程》，本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
镇江凤凰地产基本情况如下：
成立时间：2013年10月11日
法定代表人：王烈
公司类型：有限责任公司
注册资本：32,000万元人民币
住所：镇江京口区东吴路46号
经营范围：房地产开发经营及商品房销售;实业投资;房屋租赁;物业管理;建筑材料和装潢材料(许可项目除外)。
三、交易标的基本情况
1、 基本情况
公司拟购买的917.52平方米房产为镇江凤凰地产开发的镇江凤凰广场9号楼第一层。该项目位于镇江位于东吴路与梦溪路交叉口南100米，区位优势明显，两公里范围内有成熟的住宅小区131个，辐射人口可以达到30万人。项目周边教育资源丰富，有幼儿园16所、小学9所、中学11所、大学1所，教育培训需求旺盛。
2、 权属状况
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的可行性和必要性
（一）市场需求
镇江凤凰广场9号楼在第一楼街以东，梦溪路以西，东吴路以南，中山东路以北。整个项目位于长江路景区主动线，且位于传统商圈和景区交界处，可以将商业和景区资源相结合，吸引旅游人群。拟投资的镇江凤凰广场9号楼一楼主要是用于教育培训中心等教育配套服务，项目周边教育资源丰富，有幼儿园16所，小学约9所，中学11所，大学1所；目前众多的教育品牌意向入驻该商业，有良好的招商环境和丰富的客户资源，相对于其他商业区具有更大的竞争优势。项目2KM范围内有成熟的住宅小区131个，共计人口可以达到30万人。该项目能够为周边居民为青少年进行教育培训、培养孩子课外兴趣等提供便利，对于镇江凤凰文化广场的业态也是有益的补充。
（二）运营方式
该项目定位于素质教育培训，旨在为中小学生提供一个提高身体素质及脑力开发的基地。项目拟采取委托经营的方式，围绕益智开发编程类、音乐类、舞蹈类、武术类、运动类以及跆拳道类等市场前景较好门类，引进优质的教育培训品牌，打造品牌业态较丰富、客户资源可以有效共享、良性循环的培训中心。
五、关联交易的价格确定
根据《房地产估价报告》〖宁凯房估报字（2019）第010号〗，估价结果为：该交易标的面积917.52平方米，综合单价15,640.00元/平方米，总价为1,434.88万元。
六、交易完成后镇江凤凰广场项目投资收益分析
（一）投资情况
项目房屋购置成本为1,434.88万元，应缴纳税费和办证费用预计172.19万元，合计1,607.07万元，全部由公司自筹解决。本项目预计将于2019年12月完成招商工作，从2020年开始投入运营。
（二）收益测算
本项目的营业收入主要包括房屋租金收入、物业收入、停车位租赁收入。根据江苏国德资产评估有限公司出具的《镇江凤凰广场9号楼一楼投资项目可行性研究分析报告》(苏华咨报字[2019]第033号)，本项目在运营期内项目投资内部收益率为6.68%（所得税后），投资回收期为15.46年（所得税后）。
七、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可将关于向镇江凤凰地产有限公司购买商业房产经营教育培训项目暨关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事于2019年9月24日发表了独立意见：本次交易标的区位优势明显，周边教育资源丰富、教育培训需求旺盛，本次交易通过开展教育培训业务，丰富镇江凤凰文化广场的业态形式，可以给该项目带来较好的经济效益和社会效益。本次交易定价方式公开透明，定价标准公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性；该项议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会在表决时，关联董事回避表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会表决情况
公司第四届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于向镇江凤凰地产有限公司购买商业房产经营教育培训项目暨关联交易的议案。关联董事梁勇、孙真福、王译萱、单翔回避了对该议案的表决。
八、备查文件
1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项事前认可的意见；
3、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、《房地产估价报告》（宁凯房估报字【2019】第010号）
5、《镇江凤凰广场9号楼一楼投资项目可行性研究分析报告》(苏华咨报字[2019]第033号)
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零一九年九月二十五日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2019-042
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于向泰兴市凤凰地产有限公司购买商业房产扩大泰兴凤凰文化广场项目规模暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
● 本次交易事项实施不存在重大法律障碍。
● 过去12个月公司未与同一关联人进行非日常的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
● 本次关联交易无需提交股东大会批准。
一、原泰兴凤凰文化广场项目简介
凤凰传媒第二届董事会第十次会议审议通过了《关于投资建设泰兴凤凰文化广场项目的议案》。泰兴凤凰文化广场（以下简称“泰兴凤凰广场”）总建筑面积为46000平方米，其中地上建筑31000平方米、地下建筑15000平方米，经营内容主要包括：图书及出版物展销；数码电子产品、文化用品等文化娱乐服务；影剧院；餐饮等配套服务。泰兴凤凰文化广场总投资41395.2 万元，按综合经济测算，该项目实施后在达到预期投入产出效果的情况下，投资税后内部收益率为8.02 %，财务净现值为79.37万元（ic=8%，所得税后）。项目详情参见公司于2014年4月17日披露的《关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》（ 2014-009）。
二、本次交易概述
（一）交易概况
为了积极稳妥地推进线下实体书店网络的转型发展，提升泰兴凤凰文化广场项目的规模效应，提高投资回报水平，公司拟向泰兴市凤凰地产有限公司（以下简称“泰兴凤凰地产”）购买商业房产17,758平方米。
根据南京凯彼利土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（宁凯房估报字【2019】第011号），估价结果为：该交易标的面积17,758.23平方米，综合单价16,008.00元/平方米，总价为28,427.10万元。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
泰兴凤凰地产为江苏凤凰置业股份有限公司全资子公司。江苏凤凰置业股份有限公司为公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与泰兴凤凰地产进行的非日常关联交易或与不同关联人进行的同类关联交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%, 根据《上海证券交易所股票上市规则》与公司《章程》，本次交易无须提交股东大会审议。
三、关联方基本情况
泰兴凤凰地产基本情况如下：
成立时间：2014年2月28日
法定代表人：王烈
公司类型：有限公司（法人独资）内资
注册资本：28,000万元人民币
住所：泰兴市济川路1号
经营范围：房地产开发经营;房屋租赁,物业管理,建筑材料和装潢材料销售。
四、交易标的基本情况
1、 基本情况
交易标的位于泰兴市济川路1号，周边为各类商业建筑，地理位置极佳，基础设施配套完善。所在地块的土地使用权由公司和江苏凤凰置业股份有限公司（后过户给泰兴凤凰地产）于2013年5月31日联合竞买取得。交易标的17,758平方米的商业房产为泰兴凤凰地产独自开发与泰兴凤凰文化广场相连，可以一体化运营。
2、 权属状况
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、交易的必要性
（一）扩大规模有利于放大引流效应
泰兴凤凰广场位于泰兴市中心商业核心区域，为泰兴市中心商业价值最大的位置，项目规模扩大后可布局更多诸如青少年活动、文创产品汇展、现代影院、健身娱乐、特色餐饮、时尚购物等多元业态，营造文化氛围浓厚的“一站式”消费环境，全方位满足顾客各种文化消费需要，使它成为文化商业业态更加丰富、文化消费结构更加时尚、功能更加先进的一流文化商业中心，成为当地文化商业新标杆。业态丰富度的增加有利于吸引不同的人群，形成优势互补，从而带来引流效应，提高泰兴凤凰广场在当地的文化影响力和商业竞争力。
（二）扩大规模有利于提高得铺率
泰兴凤凰广场项目增购17,758平方米后，可与自有部分合为一体、综合规划，与原有规模相比，在布局设计上灵活度更高，业态组合更加便利，更有利于商户引入；同时可节省两部分的公共面积，提升综合得铺率，增加租金收入，从而达到1+1〉2的效果。
六、关联交易的价格确定
根据南京凯彼利土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（宁凯房估报字【2019】第011号），估价结果为：该交易标的面积17,758.23平方米，综合单价16,008.00元/平方米，总价为28,427.10万元。
七、交易完成后泰兴凤凰文化广场项目投资收益分析
（一）投资情况
公司对泰兴凤凰文化广场自有部分的投资为约41,400万元，增购的17,758.23平方米部分需投资约29,280.10万元（包含购置成本28,427.10万元、契税及其他办证费用853万元）。因此扩大后的泰兴凤凰文化广场总投资约为70,680.10万元，全部由公司自筹解决。本项目预计将于2020年12月装修完成，2021年开始投入运营。
（二）收益测算
本项目经营内容主要包括：各类图书及出版物展示陈列；文创产品、电子产品、文化用品、儿童用品、艺术收藏品等文化娱乐服务；商业零售、餐饮娱乐、健身健康等配套服务。其中图书经营发挥新华书店的经营优势，以自营的方式来吸引消费者，其他文化娱乐服务、配套服务等通过业态布置的合理性研究，以构建和谐的文化消费综合城为宗旨，吸引文化商家入驻，打造成泰兴市文化消费标杆场所。
商业房产购置后，将与原有部分融合成一体，项目的营业收入主要包括自营书店销售收入、租金收入、物业费收入、水电费收入和停车费收入。
根据江苏国德资产评估有限公司出具的《泰兴文化Mall项目增购17,758.23平方米可行性研究分析报告》（苏国德咨报字[2019]第006号），在预定的投入产出均实现的情况下，规模扩大后的泰兴凤凰文化广场项目投资内部收益率为8.21%（所得税后），财务净现值为1,963.41万元（ic=8%，所得税后）。原泰兴凤凰广场在预定的投入产出均实现的情况下，项目投资内部收益率为8.02%（所得税后），财务净现值为79.37万元（ic=8%，所得税后）。
从上述分析可以看出，泰兴凤凰文化广场增购17,758平方米扩大规模后，项目的总体投资回报水平亦有所提高。
九、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可将关于向泰兴市凤凰地产有限公司购买商业房产扩大泰兴凤凰文化广场项目规模暨关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事于2019年9月24日发表了独立意见：本次交易有利于推进线下实体书店网络的转型发展，提升泰兴凤凰文化广场项目的规模效应，提高该项目在当地的文化影响力和商业竞争力。本次交易定价方式公开透明，定价标准公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性；该项议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会在表决时，关联董事回避表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会表决情况
公司第四届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于向泰兴市凤凰地产有限公司购买商业房产扩大泰兴凤凰文化广场项目规模暨关联交易的议案。关联董事梁勇、孙真福、王译萱、单翔回避了对该议案的表决。
十、备查文件
1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项事前认可的意见；
3、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、《房地产估价报告》（宁凯房估报字【2019】第011号）
5、《泰兴文化Mall项目增购17,758.23平方米可行性研究分析报告》（苏国德咨报字[2019]第006号）
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零一九年九月二十五日
