双良节能系统股份有限公司
七届董事会2019年第一次临时会议决议公告

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2019-29

双良节能系统股份有限公司

七届董事会2019年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

公司七届董事会2019年第一次临时会议于2019年9月25日以通讯方式召开。会议通知于2019年9月20日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议由董事长缪文彬先生主持。会议审议通过了如下议案：

1.《关于审议公司及控股子公司关联交易的议案》

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票

以上议案为关联交易，关联董事缪文彬先生、缪志强先生、缪双大先生、江荣方先生回避表决。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

2019年9月26日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2019-30

双良节能系统股份有限公司

关于公司及控股子公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 交易内容：2019年9月24日，由北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”）出售、兰州新区双良热力有限公司（以下简称“兰州新区双良公司”或“买方”或“甲方”）购买3*116MW锅炉烟气超低排放改造工程设计、设备采购、施工和技术服务；同时买方因专业施工管理需要，委托公司控股子公司江苏双良节能环保工程技术有限公司（以下简称“工程公司”或“管理方”）对工程建设进度、质量、安全和验收结算进行全面管理，工程款由买方向管理方支付，管理方根据工程质量、进度和本合同约定条款支付给卖方，合同工程总价金额31,880,000元人民币，管理费按工程总造价8%（即2,550,400元人民币）由买方支付给管理方。买方兰州新区双良公司是合同管理方工程公司的关联方。同时，双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“乙方”）向兰州新区双良公司的脱硫塔烟气余热回收利用项目一期工程提供烟气余热回收系统的设计、供货及安装调试，合同价款为29,880,000元人民币。

● 该等关联交易已经公司七届董事会2019年第一次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。

● 过去12个月公司及其控股子公司工程公司与兰州新区双良公司发生关联交易金额累计634.55万元人民币，符合公司年度日常关联交易预计的额度。

一、关联交易概述

2019年9月24日，由清新环境提供、兰州新区双良公司购买3*116MW锅炉烟气超低排放改造工程设计、设备采购、施工和技术服务；同时买方因专业施工管理需要，委托公司控股子公司工程公司对工程建设进度、质量、安全和验收结算进行全面管理，工程款由买方向管理方支付，管理方根据工程质量、进度和本合同约定条款支付给卖方，各方签署《兰州新区双良热力有限公司3*116MW锅炉烟气超低排放改造工程合同》（以下简称“《超低排放工程合同》”），合同工程总价金额31,880,000元人民币，管理费按工程总造价8%（即2,550,400元人民币）由买方支付给管理方。（以下简称“关联交易一”）

2019年9月25日，双良节能向兰州新区双良公司的脱硫塔烟气余热回收利用项目一期工程提供烟气余热回收系统的设计、供货及安装调试，设计范围包括脱硫塔烟气余热回收项目的整体设计，并提供烟气余热回收系统主机及辅助设备材料供货及整个系统工程施工安装，各方签署《兰州新区双良热力有限公司脱硫塔烟气余热回收利用项目一期工程合同》（以下简称“《烟气余热回收工程合同》”），合同总价款为29,880,000元人民币。（以下简称“关联交易二”）

由于兰州新区双良公司系慧居科技股份有限公司的孙子公司，慧居科技股份有限公司实际控制人缪双大先生同为公司的实际控制人，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，兰州新区双良公司为本公司及其控股子公司工程公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。

本次关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，并经于2019年9月25日召开的公司七届董事会2019年第一次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。该议案无需经公司股东大会审议。

二、关联方介绍

兰州新区双良热力有限公司

住 所：甘肃省兰州市兰州新区终南山路东侧

企业类型：一人有限责任公司

法定代表人：刘建生

注册资本：2,000万元

经营范围：集中供热、余热利用、制冷服务；供热、制冷系统产品销售；合同能源管理；节能技术咨询服务；供热经营，热力、制冷工程设计、施工安装、维修、技术咨询服务；供热、制冷设备托管服务；销售水暖器材配件、普通机械设备、电子产品；防水、保温材料销售、供热计量节能系统的销售、开发利用和管理维护（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。

甘肃双良能源系统投资有限公司直接持有兰州新区双良公司100%股份。

2018年末，兰州新区双良公司总资产84960.94万元，净资产-15466.34万元；2018年度，营业收入16833.93万元，净利润-1206.44万元。(以上数据未经审计)

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易一

1、《超低排放工程合同》的合同标的为兰州新区双良热力有限公司3*116MW锅炉烟气超低排放改造工程的EPC工程，包括工程设计、设备供货、工程安装和技术服务等，具体范围为全部勘测、工程设计、设备/材料/备品备件供货、工程施工安装、工程调试、工程技术服务、合同规定的技术资料提供等。买方因专业施工管理需要，委托管理方对工程建设进度、质量、安全和验收结算进行全面管理。

2、合同的定价政策

买方以市场上同类工程交易价格为参照基础，与管理方和卖方共同协商确定具体交易价格；无论在何种情况下，卖方和管理方向买方提供的以上工程和管理服务的价格均不高于其向无关联第三方提供同类工程和服务的价格且不可高于市场的可比价格。

（二）关联交易二

1、《烟气余热回收工程合同》的合同标的为兰州新区双良公司的脱硫塔烟气余热回收系统的设计、供货及安装调试，设计范围包括脱硫塔烟气余热回收项目的整体设计，并提供烟气余热回收系统主机及辅助设备材料供货及整个系统工程施工安装。

2、合同的定价政策

买方以市场上同类工程交易价格为参照基础，与卖方共同协商确定具体交易价格；无论在何种情况下，卖方向买方提供的以上工程的价格均不高于其向无关联第三方提供同类工程的价格且不可高于市场的可比价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易一

1、交易价格：

本合同总金额：人民币31,880,000.00元，其中，管理费按工程总造价8%（即2,550,400元人民币）由买方支付给管理方，其余工程款由买方向管理方支付，管理方根据工程质量、进度和本合同约定条款支付给卖方。

2、协议生效条件及生效时间：

本合同在三方法人或授权代表签字后生效。

3、结算方式：

电汇不得低于应付款额的75%，银行承兑不得高于应付款额的25%。

4、付款方式：

合同签订后买方向管理方支付合同总价的30%作为预付款，管理方须在收到预付款后十个工作日内向卖方全额支付等额款项。项目完工并且通过环保验收合格后，买方向管理方支付合同总价的60%，卖方向管理方提供与工程总价等额的增值税专用发票和收据，管理方向卖方支付合同工程总价的60%款项。本合同工程质保期为工程投运后两个采暖季，质保期满10日内，若无工程质量问题或明显缺陷，买方向管理方支付合同总价的10%质保金，管理方向卖方支付等额款项，设施、桩基和基础按国家质保期年限执行，并承担相应义务和责任。管理费由买方按上述条款对应时间节点及对应比例条件进行支付，由管理方开具对应的设备、技术服务及工程发票给买方。

5、交货期

因分批供货，具体交货时间按双方共同确认的时间。卖方应按施工现场交货条件将本合同技术规范中所规定的全部货物按本合同技术规范书规定的进度运至安装现场并负责调试。本工程技术确认及工程验收、检查及系统试运行、竣工验收的组织、准备由卖方全面负责实施（买方协助）并达到标准要求，直到买方、管理方签字确认。

6、质量保证期限及条件：

质保期为工程投运后两个采暖季。

质保期内卖方对因卖方的设计、制造、提供的设备有质量问题，卖方应无偿修理、换货或请求买方安排大型修理或向买方赔款（由双方商定），包括由此产生的到安装现场的换货费用、运费、保险费。

7、违约责任：

买卖双方都应严格履行合同，任何一方违约并因此给对方造成损失的，都应予以赔偿。卖方迟延完工，则每迟延一天按合同总额万分之五的标准支付违约金，同时承担因其迟延行为给卖方造成的损失（包括但不限于买方因卖方迟延完工而受到的政府处罚、产生的供暖纠纷及买方给第三方支付的赔偿金、违约金、罚款及为处理纠纷支出的诉讼费、律师费、差旅费等）。若工期影响买方供暖，则一次性扣除卖方合同总价10%。因卖方原因导致工程性能验收不达标则视为卖方未按期完工，卖方负责进行处理至达标并通过验收为止，由此产生的费用及相关损失由卖方承担，同时卖方按本合同承担迟延完工违约责任。

8、争议解决：

在履行本合同过程中，如买卖双方发生争议，应通过双方友好协商方式解决；若双方协商不成，则提交兰州仲裁委员会仲裁解决。

（二）关联交易二

1、交易价格：

合同标的合同价款为29,880,000元。

2、协议生效条件及生效时间：

本合同自甲乙双方签字、盖章后生效。

3、结算方式：

银行电汇或承兑汇票。除乙方特别指定外，货款以汇至本合同所列乙方的开户行帐户为准。

4、付款方式：

（1）合同签订后7日内，甲方向乙方支付合同标的价款的10%作为预付款。

（2）建筑、机械安装结束，办理“中交”手续后7日内，甲方向乙方支付合同标的价款的50%的工程进度款。

（3）系统性能验收合格，办理竣工验收后7日内，甲方向乙方支付合同标的价款30%的调试验收款。

（4）合同标的金额的10%作为质保金。质保期满后30天内,无扣除质保金情形的，质保金一次性无息付清。

5、交货期

工程工期：工期为合同生效后100天。该工期包含整个系统工程的所有阶段性工期，即设计期、设备制造期、运输期、土建施工期、设备安装及调试期。

6、质量保证期限及条件：

质量保证期为系统竣工验收合格后1个采暖季。

质保期内乙方对因乙方设计、制造和安装造成质量问题的机组包修、包换、包退、并免收服务及零件费用(不包含消耗品)。

7、违约责任：

在设计工况下，如果乙方提供的系统性能不能达到技术协议中关于性能保证和质量的要求，甲方应当给予乙方两个月的整改时间，如果整改后仍然达不到技术协议的要求，甲方有权要求乙方赔偿甲方由此造成的直接损失，该损失甲方有权优先从质保金中扣除。发生其他违约情形，违约方应赔偿由此给对方造成的直接损失。如属双方过错，应各自承担相应责任。其他违约事项依照《合同法》执行。

8、争议解决：

在履行本合同的过程中，如发生争议，双方应通过友好协商解决，协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，表明了公司在EPC工程方面的经验和系统集成能力，相关交易遵循市场经济规律，交易定价切实维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。本次关联交易金额较小，不会对公司造成重大影响。

六、关联交易履行的审议程序

该关联交易已经公司七届董事会2019年第一次临时会议审议通过，无需股东大会审议。

七、独立董事的意见

1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。

2、独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。

3、独立董事认为：卖方/管理方向买方提供的工程及管理服务价格参照向无关联第三方提供同类工程及管理服务的均价，定价公允，未损害中小股东利益。

八、历史关联交易情况

过去12个月工程公司与兰州新区双良公司发生关联交易金额累计634.55万元人民币。

九、备查文件目录

1、 公司七届董事会2019年第一次临时会议决议；

2、 公司征求意见函和独立董事意见书；

3、 工程合同。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

2019年9月 26日