文投控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司
参与认购集合资金信托计划有关事项的问询函》的公告

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2019-064

文投控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司

参与认购集合资金信托计划有关事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月25日收到上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司参与认购集合资金信托计划有关事项的问询函》上证公函2019【2796】号，该函件内容全文如下：

“文投控股股份有限公司：

2019年9月25日晚，你公司公告称拟向公司控股股东北京文资控股有限公司借款不超过15亿元。前期，你公司披露，公司参与认购的锦程资本020号集合信托计划（以下简称锦程信托计划）将于2019年9月26日到期结束，公司拟于信托计划到期日向信托计划支付差额补足款总计8.17亿元。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，请你公司核实并披露以下事项：

1、根据前期公告，2016年9月，公司参与认购了锦程信托计划的全部劣后级份额。该信托计划总规模10.77亿元，优先级8.03亿元、劣后级2.74亿元，公司对信托计划承担不超过11亿元的差额补足义务，信托存续期为三年。信托计划受托人北京信托为信托计划的唯一决策者和管理者。请公司及信托计划受托人说明，公司需要履行大额差额补足义务的条件但不参与信托投资决策的原因及合理性、公司的主要考虑，是否存在其他潜在利益安排。

2、根据前期公告，锦程信托计划于2016年9月成立，2016年10月即以8.87亿元人民币收购英国公司Guidedraw Limited（以下简称英国公司）。请公司及信托计划受托人：（1）结合公司在信托中所承担的差额补足义务，说明公司在决策收购英国公司时所起到的作用，是否主导该项收购；（2）该信托计划实质是否为事务管理类信托，是否为上市公司收购英国公司的结构化融资安排；（3）如未主导该项收购，请公司结合差额补足义务等约定，说明合理性及是否可能损害上市公司利益。

3、根据公告，公司拟向信托计划支付差额补足款总计8.17亿元，同时拟向控股股东借款不超过15亿元，利率为年化5.48%。2019年半年报显示，公司货币资金余额为8.82亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.46亿。请公司补充披露：（1）结合目前的账面流动资产情况、资金受限情况、应收账款回款情况、现金流情况、公司日常运营所需资金情况，说明本次款项支付的资金来源以及对公司的影响，特别是对公司日常生产经营的影响；（2）向控股股东借款是否与公司履行信托差额补足义务相关，相关借款利率是否公允，是否可能损害上市公司利益；（3）说明相关差额补足款支付履行的决策程序及存在的风险。

4、公告披露，锦程信托计划将于2019年9月26日到期，信托计划到期后公司将履行差额补足义务，并成为信托计划的唯一受益人。请公司补充披露：（1）信托到期后，该信托计划包括信托资金以及所持股权等信托财产的处置安排；（2）公司成为唯一受益人后，是否有变更信托合同权利义务的计划和安排。

5、根据前期公告，锦程信托计划前期以8.87亿元人民币收购英国公司，请公司补充披露：（1）标的公司近两年一期财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等。（2）若标的公司纳入合并报表范围，对公司未来财务状况和经营成果的影响；（3）上市公司及信托受托人在英国公司的管理决策情况。

6、公司结合英国公司财务数据并根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，补充披露:（1）信托计划的相关处理安排是否会构成重大资产重组及可能存在的风险；（2）前期信托收购英国公司时，是否构成重大资产重组。请公司聘请财务顾问核查并发表意见。

请你公司于收到本问询函后立即予以披露，并于2019年10月8日之前，就上述事项书面回复我部并予以披露。”

公司收到上述问询函后，高度重视，现正组织人员着手问询函回复工作，待回复文件完成编制后再按要求予以披露。请投资者注意风险。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2019年9月26日