江苏恒顺醋业股份有限公司
关于收购镇江恒顺商场有限公司股权暨关联交易公告
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2019-027
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于收购镇江恒顺商场有限公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易基本情况：江苏恒顺醋业股份有限公司拟出资4,424.49万元收购控股股东江苏恒顺集团有限公司所属全资子公司镇江恒顺商场有限公司的100%股权。
● 交易完成后对上市公司的影响：此项交易有利于提升公司高质量发展，完善公司治理结构，提升强化专营门店建设，健全完善营销管理体系，减少公司日常关联交易。
● 过去 12 个月本公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为提升公司高质量发展，完善公司治理结构，提升强化专营门店建设，健全完善营销管理体系，减少公司日常关联交易，江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资4,424.49万元收购控股股东江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）所属全资子公司镇江恒顺商场有限公司（以下简称“恒顺商场”）的100%股权，授权公司管理层签署相关法律文件。
由于恒顺集团是公司第一大股东，持股比例44.63%，故上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月本公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次交易无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方名称：江苏恒顺集团有限公司
成立日期：1988年8月 27日
注册资本：56000万元
法定代表人：张玉宏
企业类型：有限责任公司
公司住所：镇江市丹徒新城恒顺大道58号
统一社会信用代码：913211007168689485
经营范围： 食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；预包装食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化工原料（危险品除外）、矿产品、金属材料的销售；资产管理、实业投资、非证券类股权投资；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：镇江恒顺商场有限公司
成立日期：1992年7月24日
注册资本：2000万元
法定代表人：傅罗华
企业类型：有限责任公司（法人独资）公司住所：镇江市中山西路84号
统一社会信用代码：91321100141387114N
经营范围：各类预包装食品、速（冷）冻食品、饮料、散装食品（原粮、食用油脂）、酒类、保健食品的批发或零售，卷烟的零售。百货、家用电器、五金、缝纫机及配件、摩托车及配件、自行车、装璜材料的销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏恒顺集团有限公司持有镇江恒顺商场有限公司100%的股权。
江苏恒顺集团有限公司持有公司股份349,698,354股，占公司股本总额的44.63%，为公司控股股东。公司实际控制人为镇江市国有资产监督管理委员会。
（二）近三年资产、财务、经营状况
镇江恒顺商场有限公司资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
■
以上数据中2017年度-2018年度的财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计。2019年1-7月的财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计，并出具了“苏亚镇专审[2019]0045号”《审计报告》。
（三）评估情况
恒顺集团聘请了江苏华信资产评估有限公司对江苏恒顺集团有限公司拟转让镇江恒顺商场有限公司100%股权涉及的股东全部权益在2019年7月31日的市场价值进行了评估，并于2019年9月18日出具苏华评报字[2019]第308号《江苏恒顺集团有限公司拟转让股权涉及的镇江恒顺商场有限公司100%股权资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。（《资产评估报告》详见同日上海证券交易所网站）。
评估基准日：2019年7月31日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本次选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，镇江恒顺商场有限公司的股东全部权益在评估基准日2019年7月31日的市场价值为4,424.49万元，较其账面净资产2,690.25 万元增值1,734.24万元，增值率64.46%。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，镇江恒顺商场有限公司100%股权在2019年7月31日的市场价值为4,424.49万元，大写人民币肆仟肆佰贰拾肆万肆仟玖佰元整。本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。
（四）定价依据
经交易各方协商确定，本次交易恒顺醋业应当支付的收购价款为4,424.49万元。
四、本次关联交易目的及对上市公司的影响
此项交易有利于提升公司高质量发展，完善公司治理结构，提升强化专营门店建设，健全完善营销管理体系，减少公司日常关联交易。
本次关联交易完成后，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东利益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年9月24日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购镇江恒顺商场有限公司股权的议案》，表决情况为：公司第七届董事会共由9名董事组成，3名关联董事全部回避表决，由6名非关联董事进行表决并一致通过。独立董事事前认可该事项并发表了同意本次委托经营恒顺商城的独立意见。
公司于2019年9月24日召开了恒顺醋业第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购镇江恒顺商场有限公司股权的议案》，并发表了明确同意意见。
六、公司独立董事意见
本次关联交易已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于上述关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一九年九月二十六日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2019-028
江苏恒顺醋业股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2019年9月18日发出，2019年9月24日以通讯表决方式召开，公司本届监事会有监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
经过认真审议，一致通过如下决议：
审议通过《关于收购镇江恒顺商场有限公司股权的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司收购镇江恒顺商场有限公司股权事项进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
公司拟出资4,424.49万元收购镇江恒顺商场有限公司股权，有利于提升公司高质量发展，完善公司治理结构，提升强化专营门店建设，健全完善营销管理体系，减少公司日常关联交易，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意公司收购镇江恒顺商场有限公司股权。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二○一九年九月二十六日
