湖北福星科技股份有限公司
第九届董事会第六十一次会议决议公告
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2019-057
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
第九届董事会第六十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六十一次会议通知于2019年9月19日以书面方式送达全体董事，会议于2019年9月26日以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了关于为武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称“武汉欢乐谷”）信托融资提供担保的议案。
近日，厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）拟设立信托计划，以募集的信托资金向武汉欢乐谷提供不超过13亿元信托贷款，期限不超过24个月，利率均为当前房地产行业正常水平，用于武汉欢乐谷名下东湖城项目K2地块的开发建设，武汉欢乐谷和厦门信托委托招商银行股份有限公司武汉首义支行对约定账户进行资金监管。
担保措施为：公司下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司、湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司分别以其持有武汉欢乐谷50%股权、30%股权向厦门信托提供质押担保，武汉欢乐谷以其拥有的土地使用权作抵押，公司按持股比例提供连带责任保证担保。同时，公司要求武汉欢乐谷向本公司提供反担保。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一九年九月二十七日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2019-058
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于为控股子公司信托借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例提供相应担保。如公司因金融机构要求，为非全资子公司提供超股权比例的担保，则其他股东或项目公司提供反担保。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
近日，公司持有80%权益子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称“武汉欢乐谷”或“借款方”）拟与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”或“贷款方”）合作，签署了《厦门信托-福星惠誉东湖城项目贷款集合资金信托计划借款合同》、《厦门信托-福星惠誉东湖城项目贷款集合资金信托计划之资金监管协议》、《抵押合同》、《质押合同》、《保证合同》等相关协议，厦门信托拟设立信托计划，并以信托募集资金向武汉欢乐谷提供不超过13亿元信托贷款，期限不超过24个月，利率均为当前房地产行业正常水平，用于武汉欢乐谷名下东湖城项目K2地块的开发建设，武汉欢乐谷和厦门信托委托招商银行股份有限公司武汉首义支行对约定账户进行资金监管。
担保措施为：公司下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉惠誉置业”）、湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司（以下简称“湖北欢乐谷置业”）分别以其持有武汉欢乐谷50%股权、30%股权向厦门信托提供质押担保，武汉欢乐谷以其拥有的土地使用权作抵押（根据有关约定，若武汉欢乐谷名下福星惠誉·东湖城K2项目已办理商品房预售许可证，则不要求办理本次土地使用权抵押登记；若该项目项下的30万平方米可售物业中非住宅部分在具备在建工程抵押条件时应追加办理在建工程抵押），公司按持股比例提供连带责任保证担保。同时，公司要求武汉欢乐谷向本公司提供反担保。
在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于授权审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》，公司在授权期内可为合并报表范围内的子公司提供担保额不超过300亿元担保（含子公司之间相互担保），且在股东大会批准的被担保人及额度内。上述担保事项在股东大会授权范围内，已经公司第九届董事会第六十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
武汉欢乐谷为公司合并范围内的子公司，本年度经审批担保额度为200,000万元，已使用担保额度为0万元，本次使用额度104,000万元，剩余可用担保额度为96,000万元。
二、被担保人基本情况
被担保人（债务人）武汉欢乐谷
成立日期：2012年1月6日
注册地址：洪山区和平街和平村办公大楼3楼
法定代表人：谭少群
注册资本：10亿元
公司经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与本公司关系：系公司下属控股子公司，公司全资子公司福星惠誉控股有限公司之全资子公司武汉惠誉置业、湖北欢乐谷置业有限公司分别持股50%、30%，武汉俊嘉置业有限公司（非公司关联方）持股20%。
该公司信用状况良好，不是失信被执行人。
公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
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三、担保相关合同的主要内容
公司担保事项为厦门信托以信托募集资金13亿元向武汉欢乐谷提供贷款，期限不超过24个月，利率均为当前房地产行业正常水平。担保条件为：公司下属全资子公司武汉惠誉置业、湖北欢乐谷置业分别以其持有武汉欢乐谷50%股权、30%股权向厦门信托提供质押担保，武汉欢乐谷以其拥有的土地使用权作抵押（以相关约定为准），公司按持股比例提供连带责任保证担保。
保证范围：包括上述主合同项下债务人所负担的80%债务（包括但不限于借款/融资本金及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及甲方为实现债权和担保权所支出的费用等，其中甲方实现债权和担保权所支出的费用包括但不限于诉讼费/仲裁费、财产保全费、诉讼保全担保费用(包括但不限于诉讼保全担保费、诉讼保全保险费等)、公证费、执行费、律师费、公告费、评估费、拍卖费、差旅费及其他有关费用等。
具体条款以各方签署的合同为准。
四、董事会意见
本次担保行为属公司合并范围内的担保事项，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次担保有利于公司筹措资金，促进项目快速开发。武汉欢乐谷为公司下属控股子公司，截至2019年上半年末，拥有土地开发项目计容建筑面积约46.65万平方米，该项目临近武汉市武昌区东湖风景区，地理位置优越，未来有较强的偿债能力，公司已要求被担保方提供相关反担保，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。
目前公司及公司子公司经营正常，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,708,546.71万元、实际担保金额为人民币1,204,726.32万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,708,546.71万元（占本公司最近一期经审计的净资产的156.36%）、实际担保金额为人民币1,204,726.32万元（占本公司最近一期经审计的净资产的110.25%）。随着公司及子公司对债务的偿付，公司及子公司对其提供的担保责任将自动解除。
本公司及公司子公司不存在对无业务往来的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、第九届董事会第六十一次会议决议；
3、公司2018年年度股东大会决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日
