北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
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证券代码：600860.SH 证券简称： 京 城 股 份
证券代码：0187.HK 证券简称：京城机电股份
（北京市朝阳区东三环中路59号楼901室）
二零一九年九月
发行人声明
1、北京京城机电股份有限公司及全体董事会成员保证本次非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经北京京城机电股份有限公司第九届董事会第十三次临时会议和第十七次临时会议分别于2019年5月6日和2019年9月26日审议通过，经公司2019年第二次临时股东大会的审议通过，尚需中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的对象为京城机电。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行的A股股票数量合计不超过8,440万（含本数），若本预案公告后至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行A股股票最终发行数量将由股东大会授权公司董事会，与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
4、本次发行前京城机电直接持有公司43.30%的股权，为公司的控股股东。本次发行京城机电参与认购，假设以发行总数8,440万股计算，本次非公开发行完成后，持股比例上升至52.75%，仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
5、本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。6、本次非公开发行A股股票募集资金总额（含发行费用）不超过46,228.30万元，将用于四型瓶建设项目、氢能产品研发项目及偿还京城机电和金融机构债务。
7、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的要求，完善了公司利润分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节利润分配情况”
8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
释义
在本次非公开发行A股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票预案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、氢能产业的快速发展
世界能源危机和环境问题日益严重，各国都在积极开发新型的洁净、经济能源。氢能作为二次能源以其资源丰富、燃烧值高、清洁、可再生等优点被认为是21世纪最具发展潜力的清洁能源，是人类的战略能源发展方向。
国务院于2015年5月印发《中国制造2025》，提出推动燃料电池关键材料及系统关键部件（空压机、膜增湿器、电磁阀、车载70MPa氢瓶等）国产化。2016年3月国家发展改革委和国家能源局联合发布《能源技术革命创新行动计划（2016–2030年）》，提出氢能与燃料电池技术创新。开发氢气储运的关键材料及技术设备。2016年11月国务院关于印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出系统推进燃料电池汽车研发与产业化，要求推动车载储氢系统以及氢制备、储运和加注技术发展，推进加氢站建设。2017年5月科技部和交通运输部联合发布《“十三五”交通领域科技创新专项规划》，推进氢气储运技术发展，加氢站建设和燃料电池汽车规模示范。
北京市科学技术委员会、北京市经济和信息化委员会等单位在《北京市加快科技创新培育新能源智能汽车产业的指导意见》中提出加大以氢燃料为主的燃料电池乘用车开发力度，重点增强燃料电池电堆及系统、氢气循环泵、空压机等零部件，高压储氢、液态储氢等的研发生产能力，支持加氢站建设运营。
受国家能源政策的影响，氢能产业迅速发展，相关企业都开始开展燃料电池车的研发并实现商业化，氢能产业市场前景广阔。
2、氢能产业基础设施建设急需完善
2012年国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012一2020年）》中提出到2020年，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。开展燃料电池汽车运行示范，提高燃料电池系统的可靠性和耐久性，带动氢的制备、储运和加注技术发展。
3、开展氢能产业研发需要充足的资金储备
面对氢能产业成为下一个蓝海的巨大潜力，氢能产品研发的竞争日趋激烈。氢能产品研发的竞争已经从发展初期的技术、创新、管理等变化为全方位的公司运营能力竞争。另外，氢能产品研发项目运作过程中必须持续不断地追加资金投入。为氢能领域提供瓶、供氢系统、运输车辆、站一体化系统解决方案中使用的最新前沿科技都需要设备设施及专业人员投入，产品设计、风险管理，需要大量的资金投入。因此，氢能产业研发企业只有拥有充足的资金储备，才能实现业务快速发展，在激烈竞争中保持领先地位，获取良好的利润回报。
近年来，随着公司生产经营规模的扩大，对研发的持续投入和流动资金需求量也不断增加。面对快速增长的资金需求，公司目前主要通过银行借款解决，因而资产负债率水平一直较高，对公司经营造成一定不利影响，此外，公司未来发展仍有资本性开支需求，需要通过各种融资渠道筹集发展所需资金。
在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司制定了本次非公开发行募集资金投资项目，在优化财务结构，提升盈利能力的同时，进一步突出主业，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、增加产品在氢产业链中的应用范围，提升管理效益和企业核心竞争力
氢能行业的整个大的产业链主要分为四个部分：氢气制造，氢气储运，氢气加注，氢气使用。在《中国氢能产业基础设施发展路线图》中提到，到2020年，加氢站100座以上、20万千瓦燃料电池发电、1万辆燃料电池运输车辆氢能轨道交通50列。到2030年，加氢站1000座以上、10000万千瓦燃料电池发电、200万辆燃料电池运输车辆、3000公里以上氢气长输管道。
由此可见，氢能产业基础设施发展是大势所趋，通过先进的技术构建高效率的产品，增加产品在氢产业链中的应用范围，提升公司整体业务管理水平是适应市场发展的需要。因此，本次募投项目建设氢能研发中心将提升公司管理效益和企业核心竞争力，并将在公司清洁能源发展、优化终端能源消费结构和提升供应安全等方面发挥巨大作用，并由此带来显著的经济效益、社会效益。
2、进入四型瓶发展的蓝海，增加新的盈利增长点
四型瓶具有优异的抗氢脆腐蚀能力，是引领国际氢能汽车高压储氢容器发展方向的新型产品，在欧、美、日等发达国家和地区的应用比较广泛，但在国内还是个新鲜事物，当前国内氢能市场需求处于平稳增加的阶段。
通过本次非公开发行，公司将顺利进入四型瓶的制造领域，并紧紧抓住四型瓶的制造的快速发展期，大力开发新高附加值产品，开拓业务空间，将四型瓶的氢能产业布局作为公司未来新的战略增长点，从而快速形成先发优势，保持技术的领先性，提升公司的盈利能力与价值。
3、优化公司资本结构、降低财务费用
由于公司业务运行的特点，公司业务发展要求公司具有强大的资金支持能力投入研发，近年来随着公司承接项目持续增长，公司经营活动整体处于现金净流出状态，亟需通过融资补足流动资金。随着公司业务规模逐年扩大，公司资产负债率一直处于行业内较高的水平，面临一定的偿债压力，进一步债权融资的空间有限。
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。此外，部分募集资金用于偿还借款，可以增加公司资产流动性、增强公司偿债能力，降低财务费用。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为京城机电，符合证监会的相关规定。
（二）发行对象与本公司的关系
截至本预案公告日，京城机电为本公司的控股股东。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行A股股票的方式进行。公司将在取得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的全部股票向已确定的1名投资者发行，为京城机电，京城机电同意以人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。公司董事会根据证监会核准，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过8,440万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公开发行A股股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行首日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次非公开发行A股股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额（含发行费用）不超过46,228.30万元，将用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目及偿还京城机电和金融机构债务。具体情况如下：
单位：万元
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在募集资金到位前，董事会审议通过本次非公开发行方案后，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行A股股票的发行对象本公司控股股东京城机电，因此，本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案出具日，京城机电直接持有公司43.30%的股权，为公司的控股股东。本次发行京城机电参与认购，以发行上限8,440万股计算，本次非公开发行完成后，持股比例至52.75%，仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本预案已于第九届董事会第十三次临时会议和第十七次临时会议分别于2019年5月6日和2019年9月26日审议通过，尚需中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、京城机电基本情况
（一）京城机电概况
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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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（三）主营业务情况
京城机电是北京市政府授权进行资产经营的国有独资公司，其前身为成立于1949年的北京市人民政府工业局；1997年改制为北京机电工业控股（集团）有限责任公司；2000年，公司更名为现名；公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。公司为装备制造企业，目前主要业务板块包括发电设备、数控机床、气体储运、工程机械、环保设备、印刷机械、物流产业等。
（四）最近3年主要业务的发展状况和经营成果
公司为装备制造企业，目前主要业务板块包括发电设备、数控机床、气体储运、工程机械、环保设备、印刷机械、物流产业等。公司为典型的周期行业，受宏观经济波动较大。
2015年、2016年、2017年，公司实现主营业务收入分别为1,190,883.41万元、1,124,427.94万元、1,052,162.70万元，公司收入的核心来源为发电设备（占30.00%、35.85%、30.41%）、数控机床（占14.29%、14.56%、15.38%）、气体储运（占8.71%、7.68%、11.09%）等。具体情况如下：
单位：万元
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（五）发行对象最近一年的简要财务数据
最近一年简要财务数据如下：
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注：以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
京城机电及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在尚未结案的、已经结案尚未执行完毕的或者可预见的足以影响北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
（七）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行前后，京城机电与本公司及其下属子公司不存在同业竞争情况。
2、关联交易
京城机电为本公司控股股东，属于本公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，京城机电仍为本公司控股股东，直接持股比例增加至不超过52.75%，本公司与京城机电之间不会因本次非公开发行产生新增关联交易。
（八）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，京城机电及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。京城机电与本公司及其持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在本公司持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员通过京城机电参与本次发行认购的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2019年5月6日，公司与京城机电签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
甲方（发行人）：北京京城机电股份有限公司
乙方（认购人）：北京京城机电控股有限责任公司。
签订时间：2019年5月6日
二、认购价格、认购数量、认购方式、缴款方式和限售期
（一）认购价格
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则甲方董事会可经甲方股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
（二）认购股份数量
甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方认购本次非公开发行的全部股份（甲方董事会根据证监会核准，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量）。
（三）认购方式、缴款方式
1、乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
2、乙方按照本认购协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
（四）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在认购协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
三、合同的生效条件和生效时间
本认购协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；
（2）北京市国资委批准发行人本次非公开发行；
（3）本次非公开发行、本认购协议、清洗豁免及与之相关及附带的所有决议案获得发行人A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行；
（5）甲方自政府相关部门及╱或监管机构获得对本次非公开发行所需的所有必要同意、批准、授权、许可、豁免及通知；
（6）根据《公司收购、合并及股份回购守则》取得香港证监会授予的清洗豁免且该豁免于A股发行完成前并无撤回。
上述第（1）至（6）条均属不可豁免条件。
四、违约责任
本认购协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本认购协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本认购协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本认购协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本认购协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本认购协议项下其应履行的任何义务，导致本认购协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本认购协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本认购协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本认购协议，或在本认购协议全部生效条件满足后，乙方未按本认购协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的3%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。
但是，依据法律、法规的规定及本认购协议的约定，乙方单方解除或终止本认购协议不构成违约行为的除外。
本认购协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次非公开发行事宜无法进行，不构成甲方违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金全部用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融机构债务。
其中四型瓶智能化数控生产线建设项目5,200.00万元，拟使用募集资金投资金额5,200.00万元；氢能产品研发项目2,728.50万元，拟使用募集资金投资金额2,728.50万元；偿还控股股东及金融机构债务38,299.80万元。本次非公开发行募集资金总额不超过46,228.30万元。
具体投资项目情况如下：
单位：万元
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在募集资金到位前，董事会审议通过本次非公开发行方案后，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
二、四型瓶智能化数控生产线建设项目
（一）投资项目基本情况
实施主体：北京天海
实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目
建设地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街2号东区
建设期：3年
项目概述：该项目总投资为5,200.00万元，用于建设北京天海四型瓶智能化数控生产线建设项目，四型瓶主要用于燃料汽车电池系统中氢气储罐，作为燃料电池氢系统的零部件以及天然气汽车系统中天然气储罐。主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。
投资计划：
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项目投资效益测算：
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（二）有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本项目已取得北京市通州区发展和改革委员会的立项批复和北京市通州区生态环境局出具的环评批复。
（三）项目发展前景
本项目生产的四型瓶主要应用于作为氢能汽车与天然气汽车中的储气装置。
1、氢能汽车领域
2016年10月28日中国标准化研究院和全国氢能标准化技术委员会发布《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》，明确了我国氢能产业基础设施在近期（2016-2020年）、中期（2020-2030年）和远期（2030-2050年）三个阶段的发展目标和主要任务，具体情况如下：
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2017年工业和信息化部国家发展改革委科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出我国氢燃料电池汽车产业技术路线图、加强核心技术攻关指出加强燃料电池汽车研发，创新中心建设工程制定包括氢能燃料电池汽车、汽车轻量化、汽车制造等技术路线图，重点之一围绕动力电池与电池管理系统、燃料电池动力系统等6个创新链进行任务部署。从2020年开始，每五年时间实现一个阶段进步。具体情况如下：
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2、天然气汽车领域
近年来，天然气汽车行业受到了天然气气荒的影响，发展放缓，但天然气作为清洁能源，发展潜力和市场前景依然看好。截至2017年底国内天然气汽车保有量情况及2017年底国内天然气汽车加气站保有量情况如下：
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根据中石油规划院测算，全国80%左右的出租车、公交车和5%左右的公路营运载货及载客汽车改用天然气为燃料，可消耗天然气500亿立方米，市场空间巨大。汽车已普遍使用天然气为燃料，随着我国天然气管网的完善和减排压力的加大，东部地区也必将大量使用天然气作为汽车燃料，这必将带来气瓶更大的需求量。
随着能源资源的稀缺和各国对清洁能源的需求的增加，促进了天然气车用气瓶业务的发展，尤其在欧洲、中东、北美和南亚等地区对复合气瓶需求将加速，预计未来10～20年将是复合气瓶的高速发展期。
3、市场需求预测
因国内目前无四型瓶生产销售企业，故在2022年以前，四型瓶的主要竞争产品为三型瓶、二型瓶。随国家对氢能产业的支持力度不断加大，四型瓶逐渐被客户接受，到2025年，预计四型瓶对二型瓶CNG市场的最大替代率为4%，对三型瓶氢能市场的替代率在50%左右。当前阶段北京天海四型瓶分配情况及未来一段时期内国内市场对四型瓶的需求情况预计如下：
（1）氢燃料电池汽车用四型瓶
按照《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》，到2020年，氢燃料电池汽车要达到1万辆左右，按照此进度，预计2020年当年新增氢燃料汽车在4000辆左右，需要氢瓶在8000只。因四型瓶为新产品，进入市场并得到客户的认可需要一定的时间，因此在前期阶段，四型瓶项目氢用产品替代量在1500只左右，随着国内氢能产业的增大，四型瓶替代量和北京天海的预期销量将会进入快速增长的阶段。
北京天海依据蓝皮书的发展规划，预测了氢燃料电池汽车的未来市场和预计的氢瓶未来市场容量如下表所示：
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（2）天然气汽车用四型瓶
在天然气领域，四型瓶目标是替代部分二型瓶、钢胆全缠绕气瓶及三型瓶产品。据不完全统计，当前中国市场内，复合天然气气瓶的市场容量在60万只左右，凭借重量轻和经济性的原因，全缠绕复合气瓶的市场预计可达5%（即3万只），将来占比会随国家政策、市场认可度等因素不断扩大。因四型瓶现处于初期阶段，这部分市场还是由三型瓶、四型瓶共享，待客户认可后逐步由四型瓶替代某些领域的三型瓶产品，形成既有替代又有并行的局面。
在四型瓶进入CNG市场初期，以一些高端车型如奔驰大巴、沃尔沃重卡及对重量、续航敏感的高端CNG改装市场为重点，因高端车型对车辆轻量化比较重视，四型瓶相对优势更大，可借此机会打开市场契机，主要竞争产品为二型瓶、三型瓶，主要竞争对手有中材科技、安徽绿动、安徽大盘、湖南银箭等企业。基于当前CNG改装市场行情，四型瓶一期达产后占据的CNG高端改装市场总量预计在1000只左右。基于CNG市场发展趋势预估未来四型瓶趋势如下：
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三、氢能产品研发项目
（一）研发项目基本情况
实施主体：北京天海
实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目
项目概述：该项目总投资为2,728.50万元，该项目将用于40尺瓶组式集装箱运氢车、供氢系统、加氢站的研发。主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。
投资计划：
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（二）有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本项目属于研发项目，无需相关部门审批。
（三）项目发展前景
1、产品研发的必要性
（1）40尺氢气集装箱储运车
目前针对用气量不大且氢气输送距离不远的情况下，主要采用高压容器进行储存用牵引车进行运输。据统计，从18年底新建加氢站以500KG加氢能力居多。国内氢气采用导管车运输，整车重量40吨，运输不足400Kg的氢气，而使用高压三型和四型瓶瓶组式集装箱可运输近814kg。在储氢量上具有巨大优势，同时提供高效轻量化氢气运输方式。综上所述，40尺瓶组式集装箱运氢车项目的实施符合公司战略发展方向，是公司进行产品迭代、技术升级、增强竞争力的必然选择。
（2）加氢站
氢能是我国政策大力支持的新能源细分行业，在未来一段时间内，随着氢能作为燃料系统的新能源汽车的普及，对于加氢站的需求将会日益增加，但国内加氢站数量稀少，技术落后，处于起步阶段，加氢站的核心技术也多掌握在国外厂家手中，很难支撑起燃料电池汽车的应用。为解决国内加氢站数量稀少与需求旺盛的矛盾，中央和地方相继出台了多项激励政策和实施细则，主要可归纳为车辆补贴、建站补贴、运营补贴，中央和地方补贴还可以同时享受。可以预见的未来一段时期，加氢站建设必将进入高峰期。作为装备制造企业，尤其是能源装备制造企业，更应该抓住难得的机会，利用北京天海良好的平台，研发具有自主知识产权、核心技术并为市场所认可的加氢站装备。
（3）车载供氢系统
现阶段，客户已经不再满足企业只提供单一的零部件，而是要求企业为客户提供整套的解决方案，这已经成为整车厂的需求趋势。对于车载供氢系统来说，整车厂往往愿意将整个系统打包给具有核心零部件生产能力的企业，北京天海是一家气瓶的生产商，产品规格齐全，可依靠客户需求定制，由于其具有压力高、质量轻、安全性能好、环境适应能力强和抗热性好等特点，所生产的35MPa高压储氢气瓶已批量应用于氢燃料电池汽车及燃料电池备用电源领域，70MPa高压储氢气瓶已经承担了北京科委和国家科技部等重点项目，提高北京天海系统集成的研发和生产能力，可以取得市场的先机，为北京天海占领国内市场提供有利的条件，同时提高企业整体的核心竞争力，从单一气瓶到整套系统的供应，也大大增加了产品的附加值，同时丰富了产品的种类，不断适应市场和企业本身的发展需求。
2、项目前景
中国标准化研究院和全国氢能标准化技术委员会《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书》到2020年：我国氢能产业基础设施发展将取得重大突破，加氢站数量达到100座，燃料电池车辆达到10000辆，氢能轨道交通车辆达到50列，总产值达到3000亿；到2030年：加氢站数量达到1000座，燃料电池车辆保有量达到200万辆，氢气长输管道建设里程达到3000公里，总产值达到3000亿。氢能产业基础设施技术标准体系完善程度迫近发达国家水平。依据《燃料电池汽车：全球市场分析》预测，到2032年，全球燃料电池汽车销量和销售额均会是2017年的数百倍，15年间的累计销售额将达到万亿美元规模，到2050年前，燃料电池汽车将成为全球汽车市场增速最快的细分市场，整个行业的市场规模较大，前景广阔。
四、偿还控股股东及金融机构债务
（一）项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的38,299.80万元用于偿还控股股东及金融机构债务，其中10,000.00万元用于偿还京城机电专项应付款、4,500.00万元用于偿还京城机电借款、23,799.80万元用于偿还金融机构债务。
具体情况如下：
1、10,000.00万元用于偿还京城机电专项应付款
实施主体：北京天海
实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目
项目具体情况：2013年6月4日，北京市国资委作出《关于拨付2013年国有资本经营预算资金的通知》（京国资[2013]96号），同意增加京城机电国家资本金10,000万元，用于天然气储运设备生产基地建设项目。京城机电于2013年7月30日将10,000万元国家资本金划给北京天海用于实施该项目，并由北京天海确认对京城机电的专项应付款10,000.00万元。因此，该笔资金属于国拨资金形成的专项应付款。
京城机电现拟以现金认购上市公司非公开发行的股份，上市公司再用募集资金偿还欠付京城机电的专项应付款。
2、4,500.00万元用于偿还京城机电借款
实施主体：北京天海
实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目
项目具体情况：因为经营需要，公司向控股股东京城机电借款4,500.00万元，本次用募集资金偿还借款。明细如下：
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3、23,799.80万元用于偿还金融机构债务
实施主体：北京天海
实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目
项目具体情况：因为经营需要，公司向金融机构贷款23,799.80万元，本次用募集资金偿还借款。明细如下：
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本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用23,799.80万元募集资金，按照轻重缓急情况偿还上述银行贷款，不足部分公司以自有资金偿还。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，公司将利用剩余的募集资金用于偿还其他银行贷款，偿还其他银行贷款的具体内容授权总经理办公会决定。
（二）偿还银行贷款的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理，财务成本压力有所减轻，进而提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。
2、减少利息支出，降低财务费用，有利于改善公司盈利水平
近年来随着公司的快速发展，公司固定资产项目投资加快，对资金的需求快速增加，公司主要通过银行贷款进行融资，产生的财务费用较多。近年来，公司较高的银行贷款和随之产生的财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要因素之一。本次募集资金用于偿还银行贷款后，将减少利息支出，降低财务费用，提升公司的盈利水平。
3、提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
截至目前，公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持。但目前公司的负债削弱了公司的持续融资能力，对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。
五、募投项目对本公司经营业务和财务状况的影响
（一）对经营状况的影响
公司从事的业务主要为压力容器的研发、生产加工及销售，本次募投项目为四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能研发中心项目和偿还控股股东及金融机构债务。本次募投项目为上市公司开拓了具有巨大发展前景的氢能市场业务，增加了包括氢能汽车储气罐、供氢系统和氢气运输等新兴业务。偿还控股股东和金融机构债务能够降低公司资产负债率、减少财务费用，提高经营抗风险能力。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。募投项目建成后，有利于公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）对财务状况的影响
通过股权融资方式筹集募投项目建设资金，可以有效降低公司的资产负债率。随着投资项目和研发项目的完成，公司将在原有的传统的压力容器的基础上，新增了包括四型瓶、供氢系统和氢气运输等在内的氢能市场业务，氢能是我国目前大力发展的新型清洁能源，具有广阔的市场前景，将对公司整体的营业收入和盈利能力将得到较大提升。
公司偿还银行贷款后能有效地改善资产负债结构，降低财务费用；能一定程度壮大公司的规模和实力，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、对公司经营和业务结构的影响
公司主要从事的业务为压力容器的研发、生产加工及销售，主要产品有车用液化天然气（LNG）气瓶，车用压缩天然气（CNG）气瓶，钢质无缝气瓶，钢质焊接气瓶，焊接绝热气瓶，碳纤维全缠绕复合气瓶，板冲式无石棉填料乙炔瓶ISO罐式集装箱，氢燃料电池用铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶以及低温储罐、LNG加气站设备等。按照证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业为C35“专用设备制造业”。
本次非公开发行所募集的资金全部用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能研发中心项目和偿还控股股东及金融机构债务。募投项目完成后，公司的财务结构进一步改善，财务费用显著降低，并且将会开拓新的业务市场，业务规模和核心竞争力进一步增强。
本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司主营业务保持不变，主营业务结构也不会因本次发行发生重大变化，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司章程的修订
本次拟发行不超过8,440.00万股（含本数）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行前京城机电直接持有公司43.30%的股权，为公司的控股股东，且本次非公开发行的股份将由京城机电全额认购。本次发行完成后，京城机电将持有上市公司不超过52.75%的股权，仍为公司控股股东，北京市国有资本管理中心仍为公司实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、关于公司财务状况变动的讨论与分析
（一）财务状况的变化
本次发行后，公司的总资产、净资产将大幅提升，资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，财务费用、财务风险降低，公司的财务状况将进一步改善。
（二）盈利能力的变化
在本次发行完成后，募集资金四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能研发中心项目和偿还控股股东及金融机构债务。在募投项目建设期及研发期内，公司盈利会受到一定影响，项目建成投产后效益将逐渐显现。同时项目成功实施后，公司将开拓氢能市场业务，进一步提高公司营业收入规模、增强公司持续盈利能力；募集资金到位偿还银行贷款后，能够大幅降低公司长短期借款，降低各年度的财务费用，提升盈利能力。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，募集资金到账导致公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿还银行贷款导致筹资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目实施和建设，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将逐步增加。
四、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析
公司董事会讨论分析认为，公司生产经营管理体系完整，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次募集资金使用实施主体为本公司及下属全资子公司，实施项目在原公司的业务基础上开拓新的市场，不涉及控股股东及其关联人。因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。
同时，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将按规定程序由上市公司董事会、国有资产主管部门、股东大会等进行审议，公司将进行及时完整的信息披露。
五、关于资金占用及担保问题的讨论与分析
经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）政策风险
氢能市场属于国家重点支持的新兴清洁能源产业，国家在产业政策方面给予较大的支持和鼓励，氢能市场的发展尚存在一定的不确定性，产业政策有进行相应调整的可能性。产业发展政策的变化，可能会对公司的经营产生一定的影响。
（二）市场风险
氢能市场在我国属于起步阶段，根据《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》预测：2016年-2020年，我们氢能市场将处于基础发展阶段，建成加氢站数量100座，氢燃料电池汽车保有量达到1万辆；2020年-2030年，氢能市场的发展将进入爆发阶段，截至2030年，我国将建成加氢站1000座，氢燃料电池汽车的保有量将达到200万辆。但，随着太阳能、生物能、风能等其他清洁能源发展，氢能的市场发展情况及市场占有率尚存在一定的不确定性。若未来发展情况不及预期，将会影响到公司的盈利能力及财务状况。
（三）原材料价格波动的风险
上市公司生产气体储运装备产品所需的主要原材料包括管材、方钢、板材、阀门、膜片等。近年来，由于受各自生产成本、市场供求关系及市场短期投机因素的影响，原材料价格波动较大。原材料价格的波动将给上市公司未来生产经营和盈利水平带来一定的风险。
（四）税收优惠风险
本公司子公司北京天海于2016年12月22日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书号为GR201611003805的高新技术企业证书，证书有效期为三年，有效期内将按15%的企业所得税优惠税率计提企业所得税；本公司二级子公司天海低温于2016年12月22日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书号为GR201611004210的高新技术企业证书，证书有效期为三年，有效期内将按15%的企业所得税优惠税率计提企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致公司无法继续获得该税收优惠。因此，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
（五）本次非公开发行A股股票的审批风险
公司本次非公开发行A股股票方案尚需取得股东大会批准和中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
提醒投资者在交易本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（八）中美贸易摩擦对公司经营产生影响的风险
公司产品主要出口国之一为美国地区，2018年9月24日之前，公司产品出口至美国的关税税率为0。2018年9月24日，美国正式对2,000亿美元的中国进口商品征收10%的关税，2019年5月10日关税从10%上调至25%，2019年10月1日关税上调至30%。关税上调会造成客户经营成本上升，目前公司出口至美国产品的销售收入已有所下降，若未来中美贸易纠纷加剧，公司直接对公司出口至美国国内的业务产生将产生进一步的不利影响。
第六节 利润分配情况
一、《公司章程》对利润分配政策的规定
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修改后的《公司章程》对公司的利润分配政策做出如下规定：
第二百二十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十七条
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十九条
公司的利润分配政策如下：
公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
在全部满足下列现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%：
(1)公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(2)母公司累计可供分配的利润为正值；
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(4)公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
(5)不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
4、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百三十条
公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
公司因前述第二百二十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（下转62版）
