海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第五十次会议决议公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2019-114
海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年9月27日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第五十次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于独立董事任期届满及更换独立董事的报告
第八届董事会独立董事邓天林先生两届任期即将届满，根据《上市公司独立董事履职指引》，将不再担任公司独立董事及董事会下属专门委员会的相关职务。邓天林独立董事的离任将导致本公司独立董事低于法定人数，为保障公司董事会的顺利运行，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意选举张英女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期与第八届董事会一致，自股东大会审议通过之日起生效。
独立董事提名人、候选人声明详见同日披露的《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。
独立董事意见：本次公司董事会提名独立董事候选人的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；未损害中小投资者的利益；同时，经审阅候选人简历及相关资料，认为符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况，同意提名为公司独立董事候选人。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于调整独立董事薪酬的报告
为进一步发挥独立董事的科学决策作用，提升独立董事积极性，结合行业、地区经济发展水平及公司独立董事工作量等实际情况，公司董事会同意将独立董事薪酬标准调整为每人每年15万元人民币（税前），调整时间追溯至2019年1月1日起执行。该薪酬将按年发放，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
独立董事意见：本次独立董事薪酬调整系公司参照其他同行业、同地区上市公司独立董事薪酬情况，结合地区经济发展水平和公司实际情况等综合因素制定，有助于提升独立董事勤勉履责的意识和调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展。议案的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、关于出售飞机的报告
公司董事会同意公司向海航航空（香港）控股有限公司（以下简称“海航航空香港”）出售自有的4架B737-800飞机、2架B787-8飞机，公司全资子公司海南航空（2016）有限公司向海航航空香港出售自有的2架A350-900飞机，公司控股子公司中国新华航空集团有限公司向海航航空香港出售自有的1架B737-800飞机，交易金额共计455,243.69万元人民币。
独立董事意见：本次交易是公司根据整体航线网络运力规划厘定。有利于优化公司自有机队结构，实现资产负债结构科学化，降低公司单位运营成本，符合公司当前战略定位，不会对公司生产经营形成重大不利影响。定价依据参考第三方提供的评估报告，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司生产经营形成重大不利影响。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于出售飞机暨关联交易的公告》（编号：临2019-115）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的报告
公司董事会同意为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
具体内容详见同日披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》（编号：临2019-116）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、关于召开公司2019年第七次临时股东大会的报告
公司董事会同意于2019年10月16日召开公司2019年第七次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2019年第七次临时股东大会的通知》（编号：临2019-117）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十八日
附件一：张英女士个人简历
张英，女，1962年12月出生，籍贯北京市，毕业于中国社会科学院研究生院，经济学博士。1997年评选为高级会计师，2018年被评为正高级会计师。历任北京市机械局职工大学企管系教师，保利大厦计财部经理、总会计师，北京市三元食品有限责任公司董事、副总经理兼财务总监，北京市燃气集团有限责任公司党委常委、董事、副总经理兼财务总监。
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2019-115
海南航空控股股份有限公司
关于出售飞机暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
●交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向海航航空（香港）控股有限公司（以下简称“海航航空香港”或“买方”）出售自有的4架B737-800飞机、2架B787-8飞机，公司全资子公司海南航空（2016）有限公司（以下简称“海南航空（2016）”）拟向海航航空香港出售自有的2架A350-900飞机，公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟向海航航空香港出售自有的1架B737-800飞机，交易金额共计455,243.69 万元人民币。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●特别风险提示
就本次飞机出售事宜，协议各方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易是基于公司整体航线运力规划厘定。有利于优化公司自有机队结构，使机队与航线配比更科学化；有利于降低公司单位运营成本，提升飞机运营使用效率，使得资源配置更合理、更节能；有利于实现资产负债结构科学化，符合公司当前战略定位，不会对公司生产经营形成重大不利影响。
一、关联交易主要内容
㈠交易基本情况
海航控股拟向海航航空香港出售自有的4架B737-800飞机、2架B787-8飞机，公司全资子公司海南航空（2016）拟向海航航空香港出售自有的2架A350-900飞机，公司控股子公司新华航空拟向海航航空香港出售自有的1架B737-800飞机，上述交易金额共计455,243.69万元人民币。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过。因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航航空香港受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决通过了上述议案。
本交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
㈠公司名称：海航航空（香港）控股有限公司
㈡注册地址：香港观塘巧明街111号富利广场2103室
㈢注册资本：12,908.23万元人民币
㈣经营范围：航空运输相关项目的投资管理
㈤股东及股权结构：
■
三、交易标的基本情况及定价政策
交易标的为海航控股所有的4架B737-800飞机、2架B787-8飞机，海南航空（2016）所有的2架A350-900飞机以及新华航空所有的1架B737-800飞机。截至2019年8月31日，9架飞机账面原值合计596,321.88万元人民币，账面净值合计445,928.90万元人民币。
交易标的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
四、飞机出售协议主要内容
㈠ 4架B737-800飞机和2架B787-8飞机出售协议
1.转让方：海南航空控股股份有限公司
2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司
3.定价政策
根据同致信德（北京）资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟资产转让涉及的7架客运飞机项目资产评估报告书》【同致信德评报字(2019)第010115号】，截至2019年8月31日，海航控股4架B737-800飞机和2架B787-8的账面价值为207,528.48万元人民币，评估价值为216,486.36万元人民币。经双方友好协商，海航控股拟以216,486.36万元人民币将6架飞机出售给海航航空香港，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
4.支付方式及期限
购买价款的10%：完成协议签署后10个工作日内；
购买价款的40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后10个工作日内；
购买价款的50%，于飞机交付后2个月内支付。
㈡ 2架A350-900飞机出售协议
1.转让方：海南航空（2016）有限公司
2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司
3.定价政策
截至2019年8月31日，2架飞机账面原值合计215,940.36万元人民币，账面净值合计215,940.36万元人民币。经双方友好协商，并参考独立第三方的市场价格，海南航空（2016）拟以215,941万元人民币将2架飞机出售给海航航空香港，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
4.支付方式及期限
购买价款的10%：完成协议签署后10个工作日内；
购买价款的40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后10个工作日内；
购买价款的50%，于飞机交付后2个月内支付。
㈢1架B737-800飞机出售协议
1.转让方：中国新华航空集团有限公司
2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司
3.定价政策
根据同致信德（北京）资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟资产转让涉及的7架客运飞机项目资产评估报告书》【同致信德评报字(2019)第010115号】，截至2019年8月31日，新华航空1架B737-800飞机的账面价值为22,460.06万元人民币，评估价值为22,816.33万元人民币。经双方友好协商，新华航空拟以22,816.33万元人民币将1架飞机出售给海航航空香港，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
4.支付方式及期限
购买价款的10%：完成协议签署后10个工作日内；
购买价款的40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后10个工作日内；
购买价款的50%，于飞机交付后2个月内支付。
五、对上市公司的影响情况
本次交易是基于公司整体航线运力规划厘定。有利于优化公司自有机队结构，使机队与航线配比更科学化；有利于降低公司单位运营成本，提升飞机运营使用效率，使得资源配置更合理、更节能；有利于实现资产负债结构科学化，符合公司当前战略定位，不会对公司生产经营形成重大不利影响。
六、独立董事意见
本次交易是公司根据整体航线网络运力规划厘定。有利于优化公司自有机队结构，实现资产负债结构科学化，降低公司单位运营成本，符合公司当前战略定位，不会对公司生产经营形成重大不利影响。定价依据参考第三方提供的评估报告，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司生产经营形成重大不利影响。
七、备查材料目录
㈠第八届董事会第五十次会议决议；
㈡海南航空控股股份有限公司拟资产转让涉及的7架客运飞机项目资产评估报告书；
㈢飞机出售协议；
㈣经独立董事签字确认的事前审核意见；
㈤经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十八日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2019-116
海南航空控股股份有限公司
关于购买董事、监事及高级管理人员
责任保险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为强化上市公司风险抵御能力，提升上市公司法人治理水平，根据《上市公司治理准则》等有关规定，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
一、投保人：海南航空控股股份有限公司；
二、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员；
三、责任限额：6,000万元人民币/首年；
四、保险费总额：55.20万元人民币/首年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）；
五、保险期限：3年，保险合同每年签署。
鉴于保险公司需按每年度公司实际情况核定保费，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在本次保险期限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）以及在首年责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十八日
证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股公告编号：2019-117
海南航空控股股份有限公司
关于召开2019年第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年10月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第七次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月16日14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月16日
至2019年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该等议案已经公司2019年9月27日第八届董事会第五十次会议审议通过，详见公司于2019年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第五十次会议决议公告（编号：临2019-114）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2019年10月15日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
六、 其他事项
地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com
邮编：570203
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
2019年9月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南航空控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月16日召开的贵公司2019年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-118
海南航空控股股份有限公司
关于向控股子公司山西航空有限责任公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）
●本次担保金额及累计为其提供的担保余额：本次担保金额为3亿元人民币，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为其提供的担保余额为6.96亿元（含本次担保金额）。
●本次担保是否有反担保：本次担保由山西航空提供不可撤销连带责任反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2018年9月28日，山西航空与中国农业银行股份有限公司太原分行（以下简称“农业银行太原分行”）签署《流动资金借款合同》（以下简称“借款合同”），借款金额3亿元，借款期限1年。为担保借款合同项下债务的履行，公司与农业银行太原分行签署《保证合同》，海航控股向农业银行太原分行提供3亿元人民币信用保证担保，担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日起2年。
2019年9月26日，山西航空与农业银行太原分行就上述借款合同签署《借款展期协议》，将原借款合同项下债务履行期限展期1年至2020年9月26日，公司向山西航空提供的担保将一并展期。
就本次担保事项，山西航空于2019年9月26日向公司出具《反担保函》，山西航空承诺提供不可撤销的连带责任反担保，有效期至本次签署的担保合同担保责任解除之日。
公司于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议、2019年5月21日召开2018年年度股东大会审议通过与控股子公司互保额度的报告，公司与控股子公司2019年互保额度为350亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与控股子公司2019年互保额度的公告》（编号：临2019-037）。本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。
二、 被担保人基本情况
山西航空有限责任公司
㈠ 注册地址：太原市小店区太榆路199号太原武宿国际机场中国民用航空华北地区管理局综合楼
㈡ 法定代表人：周来明
㈢ 注册资本：130200.6357万元人民币
㈣ 经营范围：航空运输：由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航空器维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材（不含林区木材）、百货、焦炭。
㈤ 主要财务数据：
截至2018年12月31日，山西航空经审计总资产为339,495万元人民币，净资产为218,364.6万元人民币；2018年经审计营业收入198,970.3万元人民币，净利润-14,032.6万元人民币。
截至2019年6月30日，山西航空未经审计总资产为339,710.1万元人民币，净资产为218,586.2万元人民币；2019年1-6月未经审计营业收入109,065.3万元人民币，净利润221.5万元人民币。
㈥股东及股权结构
■
三、担保协议的主要内容
1.担保金额：3亿元人民币。
2.担保事项：担保山西航空与农业银行太原分行借款合同项下债务的履行。
3.保证方式：连带责任保证。
4.保证期间：借款合同项下的被担保债务到期日之次日起2年。
四、董事会意见
山西航空作为公司合并报表范围内的子公司，其营业收入和盈利是公司的重要组成部分。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力。作为公司控股子公司，其重要决策及日常经营均在公司的控制下，可提前预见并有效防范重大风险。公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的2019年与子公司互保额度，形式规范有效，且公司本次对山西航空的担保有利于山西航空充实运营资金，促进山西航空主营业务稳定发展，符合公司整体利益，公司董事会同意该担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为316.66亿元，占公司最近一期经审计净资产46.06%，其中对控股子公司提供担保177.11亿元（含本次公告担保金额），无逾期担保。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十八日
