东莞勤上光电股份有限公司
关于提起诉讼的公告

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-057

东莞勤上光电股份有限公司

关于提起诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“本公司”）起诉华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）向本公司履行业绩承诺补偿事宜于2019年9月26日被深圳市中级人民法院立案受理，现本公司将相关事项公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

（一）诉讼各方当事人

原告：东莞勤上光电股份有限公司

被告一：华夏人寿保险股份有限公司

被告二：北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）

被告三：北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）

被告四：北京信中利股权投资中心（有限合伙）

被告五：深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）

被告六：杨勇

被告七：张晶

被告八：曾勇

被告九：朱松

被告十：北京龙文环球教育科技有限公司

（二）案情介绍

本公司于2016年1月15日就收购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权事项与被告一至十签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩承诺补偿协议》）。上述协议有两部分的业绩承诺补偿：1、依据《关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》计算补偿金额，被告一至十应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向本公司进行补偿；2、在补偿期届满时，本公司应对广州龙文进行减值测试并由本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，依据相关报告计算减值补偿的股份数额向本公司进行补偿。如果减值补偿金额大于业绩承诺补偿金额，应该按照减值补偿金额作为最终的补偿金额。业绩承诺方的最大补偿金额为56,380万元的2倍，即112,760万元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的标准无保留意见的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015—2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48540007号），广州龙文2015年度扣非后净利润+同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、2016年度扣非后净利润、2017年度扣非后净利润、2018年度扣非后净利润合计29,451.45万元，相较被告一至十在《业绩承诺补偿协议》中所作的不低于56,380万元的净利润承诺金额，未兑现净利润承诺金额为26,928.55万元。

根据上海东洲资产评估有限公司（以下称“上海东洲”）对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值进行了估值。2019年4月29日，上海东洲出具了（东洲评报字【2019】第0441号）《资产评估报告》，评估结论为：广州龙文100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为66,000万元。本公司于2019年4月29日召开了第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于重大资产重组收购的广州龙文教育科技有限公司100%股权2018年末减值测试报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）也对此报告出具了专项审核报告，减值测试结论为：截至2018年12月31日，广州龙文100%股东权益评估值与2015年20亿元的交易价格相比，减值13.40亿元。

综上，各被告应向原告支付的补偿总金额已经超过《业绩承诺补偿协议》约定的补偿上限为11.276亿元，故总补偿金额按照11.276亿元确定。按照《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人应先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足补偿时，需进行现金补偿。被告一至九应先以其本次交易以非现金资产认购取得的股份按本次出让股权比例进行补偿，被告四、五、七以非现金资产认购取得本公司的股票数量的15% 全部用于向本公司补偿后，仍不足的部分由龙文环球承担补偿金额的差额部分。上述业绩承诺方均应按照《业绩承诺补偿协议》约定的方式履行业绩承诺补偿义务。鉴于被告六杨勇持股数量不足以补偿，按照《业绩承诺补偿协议》杨勇需承担差额现金补偿，经测算，差额股票折算成现金补偿的金额为78,892,524.24元，龙文环球应承担的现金补偿金额为117,850,231.69元，同时，杨勇和龙文环球就《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务互相承担无限连带责任。

（三）本公司的诉讼请求

1）判令被告一至九履行2016年1月15日签订的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺股票补偿部分的义务：被告一至九协助原告办理下表所列限售流通股（证券代码：002638，证券简称：勤上股份）的回购注销手续；或将同等数量的限售流通股赠送给原告股东大会股权登记日或者原告董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含被告一至九）并协助办理相关股份登记手续。

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2）如本案判决生效时被告一至九所持可回购注销的股份数量少于上表所列数量，则被告一至九应分别按以下公式计算的金额向甲方支付现金补偿；

现金补偿金额=（应回购注销股份数量-实际回购股份数量）*5.67元/股

3）判令被告六杨勇向原告支付现金补偿78,892,524.24元;

4）判令被告十向原告支付现金补偿117,850,231.69元；

5）判令被告六与被告十就上述补偿义务互相承担无限连带责任；

6）本案诉讼费用由十被告共同承担。

二、判决或裁决情况

截至本公告披露日，本次诉讼尚未开庭审理。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

除本次披露诉讼外，公司（包括控股子公司）没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、其他说明

本次诉讼尚未开庭审理，目前无法判断对公司本期利润的影响。后续公司将根据诉讼的进展情况，及时披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2019年9月27日