上海临港控股股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600848 证券简称：上海临港 公告编号：2019-059
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年9月30日
(二) 股东大会召开的地点：上海市松江区莘砖公路668号双子楼2楼松江厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长袁国华先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开、表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书出席会议并做记录；公司全体高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于调整2019年度财务预算的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于调整2019年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于调整公司2019年度担保计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于申请发行短期融资券的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
6、 关于选举董事的议案
■
7、 关于选举监事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案2至议案7已对持股5%以下股东的表决情况进行了单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：林琳、李晗
2、 律师见证结论意见：
上海临港控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海临港控股股份有限公司
2019年10月8日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-060号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会第八次会议于2019年9月30日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，关联董事已按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以现场投票结合通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、 审议并通过《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》
鉴于公司2019年第一次临时股东大会已选举詹锋先生、陆雯女士为公司第十届董事会董事。依照公司章程的规定，本次会议选举詹锋先生担任副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、 审议并通过《关于调整公司第十届董事会战略委员会成员的议案》
鉴于公司2019年第一次临时股东大会已选举詹锋先生、陆雯女士为公司第十届董事会董事。依照公司章程和相关法律法规的规定，本次会议选举詹锋先生担任董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、 审议并通过《关于调整公司第十届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
鉴于公司2019年第一次临时股东大会已选举詹锋先生、陆雯女士为公司第十届董事会董事。依照公司章程和相关法律法规的规定，本次会议选举陆雯女士担任公司董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、 审议并通过《关于控股子公司参与投资设立上海临松工业互联网创业投资基金暨关联交易的议案》
公司控股子公司上海临港松江科技城投资发展有限公司拟作为有限合伙人（LP）出资人民币6,000万元认购上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册确定的名称为准，以下简称“临松工业互联网创投基金”）份额。临松工业互联网创投基金的普通合伙人（GP）为上海临港松江创业投资管理有限公司（以下简称“临松创投”），鉴于公司董事、总裁丁桂康先生同时担任临松创投董事，公司执行副总裁刘德宏先生同时担任临松创投董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临松创投为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事丁桂康先生回避表决。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司参与投资设立上海临松工业互联网创业投资基金暨关联交易的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年10月8日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-061号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第十届监事会第八次会议于2019年9月30日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以现场投票结合通讯表决方式审议通过了如下决议：
审议并通过《关于控股子公司参与投资设立上海临松工业互联网创业投资基金暨关联交易的议案》
监事会认为：公司下属控股子公司上海临港松江科技城投资发展有限公司作为有限合伙人参与投资设立上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），有利于促进公司下属园区相关产业集聚发展，形成具有高端影响力的特色产业集群。同时，本次交易契合公司战略规划和经营发展目标，有利于优化公司收入结构，提升盈利水平。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成关联交易。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司参与投资设立上海临松工业互联网创业投资基金暨关联交易的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2019年10月8日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-062号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于控股子公司参与投资设立
上海临松工业互联网创业投资基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立的基金名称：上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册确定的名称为准，以下简称“临松工业互联网创投基金”）。
拟投资金额：公司控股子公司上海临港松江科技城投资发展有限公司拟作为有限合伙人出资人民币6,000万元认购临松工业互联网创投基金份额。
本公司关联方上海临港松江创业投资管理有限公司为本次交易共同投资方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，过去12个月内公司与上海临港松江创业投资管理有限公司无相同类别的关联交易。
一、关联交易概述
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司上海临港松江科技城投资发展有限公司（以下简称“临港松江科技城”）拟与上海临港松江创业投资管理有限公司（以下简称“临松创投”）、上海产业转型升级投资基金（以下简称“产业投资基金”）、松江区创业投资引导基金（以下简称“松江创投基金”）、上海鸿元投资集团有限公司（以下简称“鸿元投资”）、上海迎利文化传播有限公司（以下简称“迎利文化”）以及其他5家大型集团企业或优质社会资本等非公司关联方共同发起设立上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册确定的名称为准）。
临松工业互联网创投基金组织形式为有限合伙企业，拟定出资总额为人民币4亿元，其中，基金有限合伙人（LP）拟定出资总额人民币3.9亿，基金普通合伙人（GP）拟定出资总额人民币1,000万元。临港松江科技城拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币6,000万元，认缴基金出资总额的15%；产业投资基金拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币4,000万元，认缴基金出资总额的10%；松江创投基金拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币4,000万元，认缴基金出资总额的10%；鸿元投资拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币4,000万元，认缴基金出资总额的10%；迎利文化拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币3,000万元，认缴基金出资总额的7.5%；其他5家大型集团企业或优质社会资本等非公司关联方合计出资额人民币1.8亿元，认缴基金出资总额的45%；基金普通合伙人（GP）拟定出资总额人民币1,000万元，认缴基金出资总额的2.5%。
临松工业互联网创投基金的基金普通合伙人（GP）为临松创投，组织形式为其他有限责任公司，拟认缴出资总额人民币1,000万元。鉴于公司董事、总裁丁桂康先生同时担任临松创投董事，公司执行副总裁刘德宏先生同时担任临松创投董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临松创投为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与临松创投无相同类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方：上海临港松江创业投资管理有限公司
公司董事、总裁丁桂康先生同时担任临松创投董事，公司执行副总裁刘德宏先生同时担任临松创投董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临松创投为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
关联方：上海临港松江创业投资管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：500万人民币
成立日期：2016年11月23日
公司住所：上海市松江区莘砖公路668号209室
法定代表人：杜玉梅
统一社会信用代码：91310117MA1J1T2388
经营范围：创业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：上海元藩投资有限公司
上海临港松江创业投资管理有限公司最近一年主要财务状况：
单位：人民币元
■
三、临松工业互联网创投基金基本情况及合伙协议主要条款
（一）临松工业互联网创投基金基本情况
名称：上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册确定的名称为准）
基金规模：4亿元
执行事务合伙人：上海临港松江创业投资管理有限公司
（二）投资人及投资比例
临松工业互联网创投基金的出资额、出资比例结构如下：
单位：人民币万元
■
（三）出资方式
分期缴付，共分为三期，全体合伙人首期实缴出资额为本基金总认缴出资额的40%，全体合伙人第二期实缴出资额为本基金总认缴出资额的40%，全体合伙人第三期实缴出资额为本基金总认缴出资额的20%。
普通合伙人可以在合伙协议生效后在其认为合适的时间通知全体合伙人缴纳首期资金，普通合伙人在首次缴款通知中载明的到账日为首次缴款日。全体合伙人的首次缴款日不应晚于从本合伙企业设立日起的60日。全体合伙人第二期及第三期实缴出资额的缴纳时间以普通合伙人向各合伙人发出后续缴款通知中载明的时间为准，各合伙人应按照后续缴款通知载明的到账日向本合伙企业缴付相应的实缴出资额。普通合伙人应提前至少二十个工作日向有限合伙人发出缴款通知。
全体合伙人认缴出资额自首次缴款日起计算三年内应当全部实缴到位。
（四）管理费
作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在自首次缴款日起的合伙企业存续期（但不包括清算期）内，应按下列规定向基金管理人支付管理费：
（1）在合伙企业投资期内，合伙企业每年按全体合伙人的实缴出资总额的2%向基金管理人支付管理费；
（2）在合伙企业退出期内，合伙企业每年按尚未退出项目投资成本（即综合计算的本基金对届时尚未退出项目或项目未退出部分对应的投资金额）的1.5%向基金管理人支付管理费；
（3）合伙企业延长期不收取管理费。
（五）管理和决策机制
普通合伙人在本协议签署后组建投资决策委员会，投资决策委员会成员由普通合伙人决定。投资决策委员会由5名委员组成，其中由普通合伙人委派4名委员，另外通过选聘1名外部行业专家。投资决策委员会主席由普通合伙人委派的委员担任。投资决策委员会根据本协议的约定，对投资项目及其退出进行审议，并根据投资管理制度做出最终决策。
投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得达到或超过三分之二的委员同意。
（六）投资领域
主要投资于工业互联网，以及物联网、智能制造、人工智能等工业互联网相关产业领域。
（七）合伙期限
基金存续期为7年，基金的投资期自本基金设立日起算，至首次缴款日起满4年之日；投资期结束后至合伙企业存续期届满的期间为本基金的退出期，不长于为3年。存续期届满后，合伙企业若考虑部分投资项目退出价值最大化仍有未退出项目，可将合伙企业存续期延长一次，延长期不超过一年。若考虑基金部分投资项目退出价值最大化，在前述延期基础上仍需延期的，需经全体合伙人一致同意通过。
（八）收益分配
合伙企业所得的可分配现金收入，指合伙企业的以下各类收入扣除合伙企业需用于支付应由本合伙企业承担的相关税费、债务、合伙企业费用、其他费用后可供用于向合伙人进行分配的部分：
（1）合伙企业处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（以下简称“项目处置收入”）；
（2）合伙企业从被投资企业获得的分红、股息、利息和其他类似的现金收入（以下简称“投资运营收入”）；
（3）普通合伙人确定不再用于投资或支付合伙企业费用等其他目的而可返还给各合伙人的实缴出资额（以下简称“未使用出资额”）；
（4）违约金收入及其他类型的现金收入（以下简称“其他现金收入”）。
除本协议另有约定外，就以上未使用出资额以及其他现金收入，应在所有合伙人之间根据实缴出资比例进行分配；就来源于投资项目所得的可分配现金收入，即项目处置收入和投资运营收入，应首先在所有合伙人之间根据实缴出资比例进行初步划分，就划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，就划分给有限合伙人的部分应按如下顺序在全体有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：
（1）首先，归还全体有限合伙人的实缴出资，直至各有限合伙人根据本项所取得的累计分配金额足以使其收回截至该分配时点其在本基金的累计实缴出资额为止。
（2）如有余额，且余额未超出本基金的实缴出资总额100%的部分（含），按如下顺序分配：
①首先，向有限合伙人分配（按比例）直至各有限合伙人根据本项所取得的累计分配金额使得其累计实缴出资额实现按8%/年（单利）之利率计算所得的优先回报。
②如有余额，则向普通合伙人分配直至普通合伙人根据本项所取得的累计分配金额等于本项与有限合伙人根据前述第①项取得的优先回报之和的20%。
③如有余额，则余额的20%归于普通合伙人，80%归于有限合伙人。
（3）余额超出本基金实缴出资总额100%的部分，则将该超出部分的35%支付给普通合伙人，65%分配给各有限合伙人。
（4）违约合伙人自基金收益分配时，仍未按照协议约定补齐违约金或赔偿款的，普通合伙人有权从该违约合伙人获得的收益分配额中优先扣减违约金或赔偿款。
（九）基金退出方式
基金原则上通过到期清算退出，也可以通过投资份额协议转让等方式退出；投资项目通过首发上市、股权转让、股权回购、并购重组等市场通行做法退出。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
临松工业互联网创投基金专注投资于工业互联网相关领域，通过股权投资、资本运作推动公司下属园区内工业互联网相关产业的发展，有利于促进公司下属园区相关产业集聚发展，形成具有高端影响力的特色产业集群；同时，本次交易契合公司战略规划和经营发展目标，有利于优化公司收入结构，提升盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）2019年9月30日，公司召开了第十届董事会审计委员会第七次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
（二）2019年9月30日，公司召开了第十届董事会第八次会议，审议了《关于控股子公司参与投资设立上海临松工业互联网创业投资基金暨关联交易的议案》。关联董事丁桂康先生回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。
（三）2019年9月30日，公司召开了第十届监事会第八次会议，审议了《关于控股子公司参与投资设立上海临松工业互联网创业投资基金暨关联交易的议案》，监事会表决并通过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，关联董事已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。
综上所述，我们认为：本次关联交易遵循了公平合理原则，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，有关协议内容合法有效、公正合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
六、风险提示
1、基金设立尚处于筹划阶段且部分出资方尚未确定，在后续基金的设立过程中如发生未能募集到足够资金等情况，存在可能导致基金未能成功设立的风险。
2、基金所投项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。公司将按照《上海证券交易所股股票上市规则》及《公司章程》等要求，履行投资决策程序，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年10月8日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-063号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于使用闲置自有资金
进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币8亿元闲置自有资金进行现金管理。详见公司于2019年4月3日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-020号）。
2019年8月28日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于新增闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，鉴于公司重大资产重组的资产交割已完成，根据公司最新发展规划及资金计划，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及下属子公司拟新增最高额度不超过人民币4亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款，期限自第十届董事会第七次会议审议批准之日起至2019年年度董事会召开前日，在上述额度内，资金可滚动使用。原经公司第十届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过的关于使用闲置自有资金进行现金管理的额度依然有效。本次调整后，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度不超过人民币12亿元。详见公司于2019年8月29日披露的《关于新增闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-047号）。
一、本次使用自有资金进行现金管理的实施情况
自2019年7月6日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：临2019-038号）至本公告披露日，公司累计使用自有资金人民币1亿元购买理财产品，现将相关委托理财事项公告如下：
■
二、风险控制措施
公司及下属子公司是在确保不影响正常经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况进行委托理财。本次购买的产品为有保本约定的短期理财产品或银行结构性存款，公司将建立台帐对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。公司将对资金使用情况进行日常监督，公司独立董事、监事会有权对资金的使用情况进行监督、检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
三、委托理财协议主体的基本情况
本次下属子公司购买的理财产品受托方为中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、中信银行股份有限公司上海分行，公司已对交易方当事人的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易对方具备履约能力。交易对方与本公司不存在关联关系。
四、对公司经营的影响
公司在保证流动性和资金安全且不影响公司主营业务正常开展的前提下，运用部分闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。
五、截至本公告日，公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理的余额为人民币1.50亿元。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年10月8日
