北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

（上接90版）

此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

六、股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。此外，本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次非公开发行股票的定价，从而影响本次非公开发行股票的募集资金额。

第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，公司第三届董事会第八次会议审议《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》实施股利分配，具体内容如下：

一、公司的利润分配政策

根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，且现金分红优先于其他利润分配方式。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的条件及最低比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。

（四）分配股票股利的条件及最低比例

当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（五）差异化现金分红政策

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（六）利润分配预案

利润分配预案提交董事会审议前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（七）利润分配需履行的决策程序

利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（八）利润分配政策调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

2017年5月8日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈2016年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，公司拟以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.30元（含税），共计分配现金红利总额为53,000,000.00元，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。前述利润分配预案已于2017年5月23日实施完毕。

2018年5月7日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈2017年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，公司拟以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），共计分配现金红利总额为79,653,135.46元，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。前述利润分配预案已于2018年5月22日实施完毕。

2019年5月20日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈2018 年度利润分配预案〉的议案》，公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利2.85元（含税），共计分配现金红利总额为81,194,929.08元。前述利润分配预案已于2019年6月3日实施完毕。

最近三年公司分红情况如下表：

单位：元

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（二）公司最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

■

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。

三、未来三年股东回报规划

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司应着眼于长远和可持续发展，有利于全体股东利益，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、社会资金成本及外部融资环境等综合因素的基础上，结合目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的科学性、连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

公司应按照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定制定，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，坚持以现金分红优先于其他利润分配方式的基本原则，做出的对投资者合理回报的安排。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（四）未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划

公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准。股东大会在审议利润分配方案时，应向股东提供网络投票方式。

公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（五）股东回报规划的调整机制

公司的股东回报规划不得随意变更。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所和届时有效的公司章程的有关规定。

公司调整股东回报规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议股东回报规划变更事项时，公司应为股东提供现场投票和网络投票相结合的方式。

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，兆易创新结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设条件

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行方案于2020年1月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

3、假定本次非公开发行募集资金总额为432,402.36万元，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过发行前公司总股本的20%，即不超过64,224,315股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算。

4、假设2019年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相较2018年上涨10%；假设2020年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相较2019年上涨10%。

5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

7、假设公司2020年5月实施2019年度分红，派发现金红利总额为2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润的20%；假设公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

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注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金投资项目用于DRAM芯片研发及产业化项目和补充流动资金，有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以成为全球领先的芯片设计公司为目标，目前公司的主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售。经过多年在集成电路设计领域的技术积累和消费电子市场的深耕细作，公司已发展成为国内领先的存储芯片设计公司。公司本次募集资金投资项目围绕主营业务及未来发展战略展开。本次非公开发行完成后，公司通过DRAM芯片研发及产业化项目，不断丰富自身产品线，同时有效整合产业资源，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，推动公司进一步做大做强，对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

此外，近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司汇集和培养了一批在半导体存储器领域的优秀人才，技术研发核心成员来自清华、北大、复旦、中科院等国内微电子领域顶尖院所。同时，DRAM项目现有的主要管理团队具备在美国、台湾地区等先进产业地区和国际知名公司任职多年的背景，拥有先进的技术研发及产业化管理经营理念。公司的产品研发、运营模式对标国际一流水平。此外，DRAM项目运营将坚持市场化方向，紧紧围绕客户现在和未来潜在需求来定义开发产品及运营。经验丰富的管理团队是DRAM项目成功实施及公司募投项目运营的有力保障。

（2）技术储备

公司自成立以来致力于存储芯片的研发和创新，在业内形成了较明显的核心技术优势，推出了具备技术、成本优势的全系列产品，而且积累了大量的知识产权。在技术水平方面，DRAM项目核心团队成员从事芯片行业平均超过15年，同时，公司还培养和组建了一支由数十名资深工程师组成的研发团队。另外，DRAM项目也将借助全国高校人才与产学研资源，逐步形成更加完善的人才梯队，为自主研发与制造DRAM提供技术与经验的支持及续航能力。

（3）市场储备

公司在国内较早从事NOR Flash、NAND Flash等存储器芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，对市场具有深刻的理解和敏锐的判断，保证了公司在开拓业务的过程中能够精准把握市场方向，重点布局。同时，公司在存储行业深耕十余年，在国内存储器市场积累了大量客户和渠道，销售网络遍布全球，将与募投项目的产品销售发挥协同作用。公司与众多一线知名代理商及知名客户保持了良好的合作关系，具备较强的渠道能力。公司强大的市场渠道资源，是DRAM产品未来销售的有力保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

（一）业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司是目前中国大陆领先的芯片设计企业，主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售。公司产品广泛应用于手机、平板等手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。报告期内，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模持续增长。2018年度，公司实现营业收入224,578.63万元，比去年增长10.65%；2019年1-6月，公司实现营业收入120,205.76万元，比去年同期增长8.63%。公司面临的主要风险如下：

1、行业政策风险

集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。

2、技术创新能力风险

公司是一家技术驱动型的集成电路设计公司，通过多年的发展已经积累了良好的技术基础，建立了一支高学历、高层次、高素质、专业化的核心研发团队，凭借良好的技术创新能力，公司在行业内建立了领先的技术优势。随着国家政策的大力支持、集成电路设计行业的快速发展，以及行业整体技术创新水平的提升，若公司的技术创新和研发实力无法适应技术发展、行业标准或客户需求，将导致公司的竞争力和行业地位下降，对公司经营产生不利影响。

3、经营模式风险

公司采用Fabless的经营模式，芯片的制造、封装、测试由其他的专业企业完成，在该模式下，封装测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交货时间等都将对公司的日常经营产生影响。

4、风险管理

公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。

公司将保障稳定的研发费用投入，包括研发环境的搭建、专业人才的引进与培养，以及研发体系的完善，不断提升公司整体研发实力。同时，公司将积极加强与国内外科研院所的产学研合作，高效整合内外部研发资源和智慧，提升公司的技术创新能力。

公司将不断完善供应商考核和管理体系。在供应商选择方面，通过对供应商生产质量、工艺技术、生产能力、生产成本等各方面的考核评价，选择能够满足公司产品生产要求的供应商，并凭借供应商工艺技术的先进性评估其合作的持续性。在供应商管理方面，进一步加强与供应商的沟通与合作，最大化保障公司产品的生产进度。

（二）提升公司经营业绩的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度

本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《北京兆易创新科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺

本次非公开发行完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东和实际控制人朱一明对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2019年9月30日