哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司第八届董事会
第四十二次会议决议公告
证券代码：600701 证券简称：*ST工新 公告编号：2019-067
哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司第八届董事会
第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开第八届董事会第四十二次会议，本次会议通知及会议材料已于2019年9月26日以电子邮件、专人递送等方式送达公司各位董事。本次会议由董事长王明秀先生主持，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事时阗华因个人原因未参加本次会议。公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
本次董事会经过认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司子公司签订补充协议暨关联交易的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王明秀、郭君巍回避表决。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司子公司签订补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-069）。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司拟向深圳高新投借款的议案》
公司全资子公司汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）2017年因经营发展需要，于2017年8月18日非公开发行公司债（第一期），发行金额人民币3亿元，于2017年10月23日非公开发行公司债（第二期），发行金额人民币3亿元，深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）为其提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。公司为深圳高新投上述担保承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。2018年10月15日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司借款的议案》，公司向深圳高新投借款1,950万元，用于偿付汉柏科技公司债（第二期）当年利息，期限一年。
由于目前汉柏科技资金流动性仍存在较大困难，经与深圳高新投协商，公司拟向深圳高新投申请借款人民币1,950万元，用于偿付汉柏科技公司债（第二期）本年利息；拟借款人民币2,224.95万元，用以偿还上述深圳高新投2018年10月对公司的借款及利息；二笔借款总计人民币4,174.95万元，借款年利率为8%，借款期限一年,到期后一次性还本付息。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提名初立女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会于2019年8月27日收到独立董事时阗华女士的辞职报告，时阗华女士因个人原因提出辞去公司独立董事及审计委会主任委员职务。时阗华女士的辞职将使得公司独立董事人数低于法定人数，经哈尔滨工业大学高新技术开发总公司推荐，并征询独立董事候选人本人意见后，提名初立女士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《公司关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于召开2019年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2019-070）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一九年十月八日
附件：初立女士简历
初立女士，1957年出生，中国国籍，硕士研究生，审计师职称，注册资产评估师、注册会计师。曾任中业会计师事务所法定代表、北京中企华资产评估有限责任公司黑龙江分公司负责人、北京永拓同望工程造价有限公司法定代表人、现任利安达会计师事务所（特殊合伙人）技术合伙人。初立女士未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600701 证券简称：*ST工新 公告编号：2019-068
哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司第八届监事会
第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日在公司会议室以现场表决方式召开第八届监事会第二十一次会议，本次会议通知及会议材料已于2019年9月26日以电子邮件、专人递送等方式送达公司各位监事。本次会议由监事会主席梁会东先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
本次监事会经过认真审议，通过以下议案：
审议通过《关于公司子公司签订补充协议暨关联交易的议案》
监事会认为：本次签订的《转让资产经营权协议》之《补充协议》项下的交易属于关联交易，定价合理，充分考虑了上市公司利益，符合公司经营发展需求，对公司和全体股东总体有利，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意签订上述《转让资产经营权协议》之《补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司监事会
二〇一九年十月八日
证券代码：600701证券简称：*ST工新公告编号：2019-069
哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司关于子公司涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月内哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、关联交易概述
公司全资子公司哈尔滨红博会展购物广场有限公司（以下简称“红博会展”）租赁哈尔滨国际会展体育中心有限公司（以下简称“会展体育中心”）红博会展购物广场一层开展经营活动，建筑面积119,559.76平方米。2017年红博会展与会展体育中心签订了《转让资产经营权协议》。根据协议，红博会展买断会展体育中心8米1轴/65轴至A轴/A26轴外档上墙内，红旗大街一侧的下沉广场经营权，买断期限由原协议期限10年延长为18年，即自2009年1月1日至2026年12月31日，每年费用为人民币5,000.00万元整。2018年度红博会展经营面积占公司商业服务业总经营面积25%，经营收入占公司商业服务业总经营收入35%以上，为保障公司经营场所的持续稳定，红博会展与会展体育中心协商一致，拟签订《补充协议》，将《转让资产经营权协议》第八条：在买断期间内，会展体育中心有权随时终止本协议，无须承担违约责任。但需在行使约定解除权前90个自然日通知红博会展。会展体育中心再次转让该经营权的，红博会展享有在同等条件下优先受让的权利。变更为：在买断期间内，除因不可抗力因素外，任何一方不得单方终止本协议，单方终止本协议的，需向守约方承担违约责任并赔偿损失；本协议经双方协商一致方可解除；会展体育中心再次转让该经营权的，红博会展享有在同等条件下优先受让的权利。
会展体育中心受公司关联方哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）控制，工大集团董事长郭君巍先生为公司董事，公司董事长王明秀先生为工大集团董事，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
除本次关联交易外，过去12个月内上市公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：哈尔滨国际会展体育中心有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地：哈尔滨市经开区南岗集中区红旗大街301号
4、法定代表人：张大成
5、注册资本：75,000万元
6、经营范围：体育场馆、展览馆、游泳馆（卫生许可证有效期至：2015年11月13日）、经营性停车场（许可证有效期至：2015年5月31日）。主办、承办展览会、展销会、贸易洽谈会（以上项目国家有专项规定的除外）。设计、制作、发布国内广告业务；出租自有房屋；接受委托从事酒管理。
7、主要股东或实际控制人：哈尔滨工大集团股份有限公司
8、财务指标：会展体育中心截至2018年12月31日总资产为27.19亿元，净资产为26.95亿元，营业收入为0.65亿元，净利润为-7,787万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：哈尔滨国际会展体育中心8米1轴/65轴至A轴/A26轴外档上墙内，红旗大街一侧的下沉广场的经营权。
（二）权属状况：交易标的所有权持有人为会展体育中心。
四、关联交易价格确定的原则
红博会展与会展体育中心根据评估机构评估结果协商确定2009年-2018年经营权转让价格为每年人民币5,000.00万元。2017年红博会展与会展体育中心签订了《转让资产经营权协议》，红博会展买断哈尔滨国际会展体育中心8米1轴/65轴至A轴/A26轴外档上墙内，红旗大街一侧的下沉广场的经营权，买断期限由原协议期限10年延长为18年，即自2009年1月1日至2026年12月31日，买断18年经营权费用总计人民币90,000.00万元，其中，已支付完毕2009年-2019年的租金。本次《补充协议》不涉及定价。
五、《补充协议》主要内容
1、在买断期间内，除因不可抗力因素外，任何一方不得单方终止本协议，单方终止本协议的，需向守约方承担违约责任并赔偿损失；本协议经双方协商一致方可解除；会展体育中心再次转让该经营权的，红博会展享有在同等条件下优先受让的权利。
2、本补充协议为不可分割的重要组成部分，与主协议具有同等的法律效力。《转让资产经营权协议》与本补充协议不一致的部分，以本补充协议为准；本补充协议未约定的部分，以《转让资产经营权协议》的约定为准。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
红博会展与会展体育中心本次拟签订《转让资产经营权协议》之《补充协议》，修改了终止协议的约定方式，为公司经营场所的持续稳定提供了保障，属于公司正常经营需要。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小及股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年9月29日召开了第八届董事会第四十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司签订补充协议暨关联交易的议案》，关联董事王明秀、郭君巍回避表决。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易已经获得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：本次签订的《转让资产经营权协议》之《补充协议》项下的交易属于关联交易，独立董事认为此项交易符合公司经营发展需求，旨在保证红博会展经营场所稳定，降低土地价格上涨引起租金上调的风险，对公司和全体股东总体有利，不存在恶意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意签订上述《转让资产经营权协议》之《补充协议》。
（三）审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见，认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意上述关联交易并同意将此项关联交易提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）监事会意见
监事会认为：本次签订的《转让资产经营权协议》之《补充协议》项下的交易属于关联交易，定价合理，充分考虑了上市公司利益，符合公司经营发展需求，对公司和全体股东总体有利，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意签订上述《转让资产经营权协议》之《补充协议》。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一九年十月八日
证券代码：600701证券简称：*ST工新公告编号：2019-070
哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年10月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期及时间：2019年10月23日10点00分
召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路398号21层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月23日
至2019年10月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2、议案3分别经公司第八届董事会第三十七次会议、第三十九次会议、第四十一次会议审议通过；议案4、议案5、议案6经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。具体内容详见公司于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、4
应回避表决的关联股东名称：股东彭海帆需对议案1回避表决；股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司需对议案1和议案4回避表决
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议：由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡及持股证明至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件1）。异地股东可以通过传真方式登记。
（二）登记时间：2019年10月21日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（三）登记地址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路398号21层会议室。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。
六、 其他事项
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。
公司联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路398号21层公司证券事务部。邮编：150006
电话：0451-86269034
传真：0451-86269032
联系人：周雪晶
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2019年10月8日
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
