江苏银河电子股份有限公司
关于非公开发行股份解禁上市流通的提示性公告

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2019-057

江苏银河电子股份有限公司

关于非公开发行股份解禁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次非公开发行限售股份数量为164,540,450股，占目前公司股份总数的14.6072%。

2、本次非公开发行限售股份可上市流通日为2019年10月14日。

一、公司非公开发行股份的相关情况

2016年3月20日，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”或“银河电子”）收到中国证监会核发的《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1973号），核准公司非公开发行不超过103,967,163股新股。公司以非公开发行方式向杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金－中信证券－中信建投基金银河1号资产管理计划（以下简称“中信建投基金银河1号资产管理计划”）、银河电子集团投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、华安基金－兴业银行－中兵投资管理有限责任公司（以下简称“华安-中兵资产管理计划”）、南方工业资产管理有限责任公司共9名特定投资者发行人民币普通股97,435,892股，并于2016年10月13日在深圳证券交易所中小企业板上市，发行后公司股本由575,051,910股增至672,487,802股。上述9名发行对象认购的本次非公开发行股份限售期为自股份上市之日起三十六个月。

二、非公开发行完成至今股本数量的变化情况

本次非公开发行完成后，2017年5月12日，公司完成了向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理592,000股不符合解锁条件的限制性股票的回购及注销手续，公司总股本由672,487,802股减至671,895,802股。

2017年5月26日，公司实施完成2016年度权益分派方案：以公司总股本671,895,802股为基数，向全体股东每10股派1.5元，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次不送红股。公司总股本由671,895,802股增至1,142,222,863股。非公开发行股份数量从97,435,892股增至165,641,015股。

公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》及《关于回购注销未达到公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司及子公司2017年度相关业绩考核指标未达到，回购注销了合计14,311,620股限制性股票。2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销嘉盛电源原股东2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的议案》，回购注销张家书持有的1,100,565股定向增发股份。

上述回购注销完成后，公司总股本由1,141,843,083股变更为1,126,430,898股。非公开发行股份数量从165,641,015股减至164,540,450股。

截止本公告日，尚未解除限售的股份数量为164,540,450股。

三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

1、2016年非公开发行时所作承诺

本次申请解除股份限售的股东为杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、华安-中兵资产管理计划、南方工业资产管理有限责任公司。上述股东在本次非公开发行时承诺：自银河电子本次非公开发行股票新增股份上市首日起，本人/本公司在本次非公开发行中认购的银河电子股票自上市之日（2016年10月13日）起36个月内不转让；

非公开发行通过资管计划参与认购的委托人在本次非公开发行时承诺：自签订本承诺起，至本次非公开发行股票结束之日起36个月内（即按照相关规定、约定之锁定期），本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司在本产品的认购份额，亦不以任何方式转让本人/本公司通过本产品认购的银河电子本次非公开发行股票的份额。

2、解除限售股东在公司收购过程中所作承诺

2015年8月4日，公司与福建骏鹏股东林超和林增佛签订了《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》，补偿责任人林超和林增佛承诺福建骏鹏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、7,200万元和9,500万元。若福建骏鹏在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，林超和林增佛需按照各自在福建骏鹏原持股比例承担补偿责任，补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿，如林超和林增佛未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。截止目前，上述补偿责任人已完成业绩承诺，未触发补偿义务。

2015年8月4日，公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司与洛阳嘉盛电源科技有限公司股东张家书签订了正式的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，于2015年9月30日与收购嘉盛电源交易方张家书最终签署《业绩承诺补偿协议》，补偿责任人张家书承诺嘉盛电源2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,000万元。若嘉盛电源在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，张家书需按照其在嘉盛电源原持股比例承担补偿责任，补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿，如张家书未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。由于嘉盛电源2017年未实现净利润承诺数，张家书以其认购的银河电子定向增发股份110,0565万股对公司进行补偿，并已返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利为16.5085万元。

除上述承诺事项外，本次申请解除限售股份的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。

截至本公告披露日，本次解除限售股份的股东履行了上述承诺。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2019年10月14日。

2、本次解除限售股份数量为164,540,450股，占目前公司总股本的比例为14.6072%。

3、本次申请解除股份限售的股东数共9名。具体情况如下：

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五、本次解除限售股份上市前后股本结构变化表

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六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、股本结构表和限售股份明细表

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2019年10月8日