上海海立（集团）股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

证券代码：600619证券简称：海立股份公告编号：2019-038

上海海立（集团）股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年10月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年10月28日14 点 00分

召开地点：上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年10月28日

至2019年10月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，本公司独立董事张驰先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权，详见同日公司在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2019-039）。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年8月29日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，会议决议公告及相关议案的具体内容已于2019年8月31日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：作为公司本次激励计划激励对象的股东应当回避表决

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记方式：

1、出席现场会议的个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书（原件）、代理人身份证办理登记。

3、不能前来办理登记的股东可于2019年10月25日16:00时之前以信函（以到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述（一）1、2款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和会议资料。

（二）现场登记时间：2019年10月24日9:30－16:00

（三）现场登记地点：上海浦东金桥宁桥路888号

六、 其他事项

（一）联系方式：

通讯地址：上海浦东金桥宁桥路888号

邮编：201206

传真：（021）50326960

电话：（021）58547777转7021、7018分机

联系人：杨海华、张毅

（二）本次现场会议会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通自理。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2019年10月12日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海海立（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月28日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2019-039

上海海立(集团)股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2019年10月23日至2019年10月24日

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事张驰受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年10月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议的《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张驰先生，其基本情况如下：

张驰先生，现任华东政法大学民商法教授、民商法硕士生和博士生导师、民法研究中心副主任，兼任中国法学会民法研究会理事、上海市法学会民法学会理事、上海市仲裁委员会仲裁员、上海市中信正义律师事务所兼职律师、博创科技股份有限公司独立董事、上海同济科技实业股份有限公司独立董事、大承医疗投资股份有限公司独立董事、上海船舶运输科学研究所外部董事、中海环境科技（上海）股份有限公司外部董事。张驰先生未持有公司股票。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人已出席公司于2019年8月29日召开的第八届董事会第十二次会议，并对公司《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》均作出了同意的表决意见。同时，张驰先生及其他两位独立董事共同发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，其认为：

“1、公司不存在《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划的拟定和内容符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定：限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予价格、授予总量、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励的考核目的。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。

6、公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的激励对象绩效考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

7、公司本次限制性股票激励相关议案的审议、表决程序符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律规定以及《公司章程》的内容。本次限制性股票激励计划已经董事会审议通过，且作为激励对象的董事已回避表决，本次限制性股票激励计划尚需取得上海市国有资产监督管理委员会批准并经公司股东大会审议通过。

公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，全体独立董事同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。”

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间及投票方式：

1、现场会议召开的日期时间：2019年10月28日14点00分

2、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年10月28日至2019年10月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点：上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅

（三）征集投票权的议案

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关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于指定披露媒体《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-038）。

三、征集方案

（一）征集对象：

股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（具体情况详见下表）

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（二）征集时间：2019年10月23日至2019年10月24日（上午9:30-11:30、下午13:00-16:00）。

（三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海浦东金桥宁桥路888号

邮编：201206

收件人：杨海华

电话：（021）58547777转7021

传真：（021）50326960

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则上述股东或委托代理人对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：张驰

2019年10月12日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件

上海海立(集团)股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海海立(集团)股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《上海海立(集团)股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海海立(集团)股份有限公司独立董事张驰作为本人/本公司的代理人，出席上海海立(集团)股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

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（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限: 自签署日至海立股份2019年第二次临时股东大会结束。