陕西航天动力高科技股份有限公司
关于子公司烟台航天怡华科技有限公司
回购股东股权的进展公告

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2019-050

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于子公司烟台航天怡华科技有限公司

回购股东股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司拟处置持有的控股子公司烟台航天怡华科技有限公司65.78％的股权；

● 本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议；

● 本次交易方案,是根据有权国资监督管理部门新修订的相关规定，在公司实施原审议通过的方案前增加公开挂牌转让股权步骤；

● 本次交易不构成重大资产重组。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月25日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于子公司烟台航天怡华科技有限公司回购股东股权的议案》，同意由烟台航天怡华科技有限公司（以下简称“航天怡华”）回购本公司65.78％的股权，减少注册资本的方式，本公司退出航天怡华（内容详见公司于2018年10月27日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天动力关于子公司烟台航天怡华科技有限公司回购股东股权的公告》，公告编号：临2018-043号）。公司审议通过该方案后，根据有权国资监督管理部门新修订的相关规定，公司实施该方案前需增加公开挂牌转让股权步骤。

鉴于增加公开挂牌步骤，公司于2019年10月12日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于处置子公司股权的议案》，拟处置公司持有的航天怡华65.78％股权，并授权公司经营层根据本次制定的交易方案，组织实施。

根据上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次处置子公司股权事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

一、处置标的基本情况

公司名称：烟台航天怡华科技有限公司

统一社会信用代码：9137068773261709XK

公司性质：有限责任公司

注册资本：3,661.1485万人民币

注册地点：山东省烟台市海阳市凤城工业园组团

法定代表人：程海泉

经营范围：智能仪器仪表系列产品、机电产品、自动化控制设备的研究、设计、生产、销售；通讯设备、计算机的研究、开发、生产、销售；流体机械产品的研制、设计、生产、销售、技术服务、技术咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

财务状况：2018年12月31日，航天怡华资产总额4,138.14万元、负债551.23万元、净资产3,586.91万元。 2018 年全年实现营业收入748.22万元，净利润0.38万元。(以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计)

2019年9月30日，航天怡华资产总额3,484.77万元、负债331.89万元、 净资产3,152.87万元。2019年 1-9 月实现营业收入0.00万元，净利润-434.03万元（未经审计）

截止本公告日，航天怡华股权结构：

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权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

二、航天怡华审计与评估情况

经中审众环会计师事务所审计，截至2019年8月31日，资产总计3,487.47万元，负债总计328.42万元，净资产3,159.05万元。

经北京天健兴业资产评估有限公司评估，净资产账面价值为3,159.05万元，评估值为3,703.12万元，增值率为17.22%。（评估结果以中国航天科技集团有限公司备案的结果为准）

按评估值计算，我公司所持航天怡华65.78%股权的权益为2,435.91万元。

三、处置公司所持航天怡华股权的具体方案

本次处置公司所持航天怡华65.78%股权，根据航天怡华评估价值，采取两步完成本次交易：

第一步：公司以评估价2,435.91万元人民币，公开挂牌转让持有的航天怡华65.78%股权。航天怡华另一名股东海阳日月五金有限公司放弃优先受让权。采取公开挂牌方式，成交前无法确定交易对方，公司将根据公开挂牌转让进展情况，及时履行信息披露义务。

第二步：若公开挂牌无受让方，公司将继续实施第六届董事会第十一次会议审议通过的方案。

董事会授权公司经营层根据本次制定的交易方案，组织实施。

四、交易合同或协议的主要内容

本次交易尚未签订相关合同。

五、本次交易的其他安排

（一）债权债务情况：此次股权转让完成后，航天怡华仍有效存续，航天怡华的债权债务（包括或有负债）不做任何形式和实质剥离，其债权债务仍由股权转让后的航天怡华全部享有和承担。

（二）职工安置方案：本次股权转让不存在社会招聘人员分流、剥离、身份转换等问题。由本公司派驻的管理人员，调回公司安排工作岗位。

六、本次交易对公司的影响

由于航天怡华的区位优势下降，而管理和营运成本逐步上升，根据公司战略布局考虑，在山东省海阳市保留基表配套生产基地已无必要。本次交易完成后有利于公司整合流体计量产品板块的相关业务，统筹资源配置，降低管理成本，全面提升公司经营质量。公司退出后，航天怡华将不再纳入公司财务报告合并范围。

七、其他事项

公司将根据具体方案推进本次交易，最终结果存在不确定性，将根据进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

八、公告附件

（一）公司第六届董事会第二十次董事会会议决议 ；

（二）公司独立董事关于处置子公司股权的独立意见；

（三）航天怡华审计报告；

（四）航天怡华评估报告。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2019年10月14日