中国国际金融股份有限公司
（上接73版）
（三）监事会审议程序
2019年10月17日，公司召开第二届监事会第二十次会议，会议审议了本次对外投资暨关联交易事项。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。关联监事何相东回避该事项表决。监事会经审议认为：公司全资子公司与董事、监事及高级管理人员等自然人共同对外投资符合公司未来业务发展的需要，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时公司与董事、监事及高级管理人员的共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，程序合法，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及公司《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》的规定。监事会同意该关联交易事项。
（四）股东大会审议
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露日前，除发放薪酬外，公司与董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩及监事何相东共同对外投资设立成都西菱航空科技有限公司，其中公司董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩分别认缴出资人民币36万元，监事何相东认缴出资人民币22万元。
九、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：西菱动力本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十五次会议（关联董事回避表决）和第二届监事会第二十次会议（关联监事回避表决）审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
中金公司对西菱动力本次对外投资暨关联交易事项无异议。
保荐代表人：方磊 余燕
中国国际金融股份有限公司
2019年 10月 18 日
中国国际金融股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司
延长部分募集资金投资项目实施期限的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西菱动力拟延长部分募集资金投资项目实施期限的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、西菱动力首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准并经深圳证券交易所同意，西菱动力公开发行4,000万股人民币普通股。本次公开发行总量为4,000万股，全部为新股，不涉及发行人股东公开发售股份。每股面值1.00元，发行价格12.90元/股，募集资金总额516,000,000.00元，扣除发行费用43,633,335.77元，实际募集资金金额472,366,664.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对西菱动力首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2018年1月与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；于2018年3月和募集资金使用主体公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）共同作为甲方与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，截至2019年6月30日，公司募集资金拟投资项目的情况如下：
单位：万元
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注：根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。该项目实际已投资金额人民币524.80万元，用于永久补充流动资金的金额为人民币10,009.01万元（包含累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额）。具体情况详见公司于2019年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号2019-049）。
二、延长部分募集资金投资项目实施期限具体情况及原因
（一）延长部分募集资金投资项目实施期限的情况
根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为了更好地维护公司和全体股东的利益，公司基于审慎原则，对募集资金投资项目进行充分分析和论证，在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司将延长以下募集资金投资项目的实施期限：
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（二）延长部分募集资金项目实施期的原因
1、发动机皮带轮生产线技术改造项目
2018年第四季度以来，受宏观经济环境变化的影响，国内汽车行业持续低迷，2019年1-6月汽车产销分别为1,213.2万辆和1,232.3万辆，产销量比去年同期分别下降13.70%和12.40%。行业需求逐渐放缓，乘用车市场产销量呈现下滑的趋势，市场对公司产品的需求产生了不利影响，为了更好地维护公司和全体股东的利益，公司基于审慎原则，根据市场实际情况，对于大型固定资产投资项目有所放缓。
2、研发中心建设项目
公司部分产品受市场影响较大，因此暂缓了相关产品的技术研发，未来公司将根据市场情况继续该项目用于新产品的研发建设投入。为进一步提升公司现有的产品生产技术和工艺水平，丰富公司的产品体系，公司拟将研发中心建设项目完成日期延长。
三、本次调整对公司经营的影响
本次调整部分募集资金投资项目实施期限是根据市场和公司经营情况作出的谨慎决定，符合公司的长远发展利益。本次延长部分募集资金投资项目的实施期限未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，对公司的正常经营不会产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，也不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、履行的决策程序
（一）董事会意见
2019年10月17日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，公司董事会同意延长募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”实施期限的事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2019年10月17日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，公司监事会经审议后认为：公司延长部分募集资金投资项目的实施期限，是公司根据市场需求和公司经营管理需要作出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，未改变募集资金的用途，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意延长募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”实施期限的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事经审核后认为：本次公司延长部分募集资金投资项目的实施期限，是公司根据市场需求和公司经营管理需要作出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，未改变或变相改变募集资金的用途，不存在损害公司及股东利益的情形。
全体独立董事一致同意延长募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”实施期限的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变更或变相变更募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司实际经营需要。
公司本次部分募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的相关要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限事项无异议。
保荐代表人：方磊 余燕
中国国际金融股份有限公司
2019年10月18日
成都西菱动力科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2019年10月17日召开了第二届董事会第二十五次会议，作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，在对相关情况进行调查核实的基础上，现发表独立意见如下：
一、关于对外投资暨关联交易的独立意见
公司出资设立成都西菱新动能科技有限公司，注册资本人民币1000.00万元，公司认缴出资人民币700.00万元，其他三十四名自然人出资300.00万元，其中董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩分别认缴出资人民币32.00万元，监事何相东认缴出资人民币22.00万元。
全体独立董事经审议后认为：公司设立子公司的事项为公司与公司董事、高级管理人员、监事的共同投资行为，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时公司与董事、监事及高级管理人员的共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东按照实际出资额及实际出资比例享有股东权利、承担股东义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于补选独立董事的独立意见
根据独立董事候选人吴传华先生提供的履历等相关资料，吴传华先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，具有担任独立董事所必需的工作经验，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件、业务规则关于担任独立董事所需的任职资格和独立性的要求，全体独立董事同意董事会提名吴传华先生为公司独立董事候选人，并由公司董事会提请深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
三、关于延长部分募集资金投资项目实施期限的独立意见
公司独立董事经审核后认为：本次延长部分募集资金投资项目的实施期限，是公司根据市场需求和公司经营管理需要作出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，未改变或变相改变募集资金的用途，不存在损害公司及股东利益的情形。
全体独立董事一致同意募集资金投向项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”
实施期限由1.5年延长至2.5年，“研发中心建设项目”实施期限由2年延长至3年。
独立董事（签字）
李 大 福 贾 男
2019年10月17日
成都西菱动力科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十五次会议
相关事项的事前认可意见
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）拟于2019年10月17日召开了第二届董事会第二十五次会议审议《关于对外投资暨关联交易的议案》，作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，在对相关情况进行调查核实的基础上，现公司关联交易事项发表事前认可意见如下：
公司出资设立成都西菱新动能科技有限公司，注册资本人民币1000.00万元，公司认缴出资人民币700.00万元，其他三十五名自然人出资300.00万元，其中董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩分别认缴出资人民币32.00万元，监事何相东认缴出资人民币22.00万元。
全体独立董事经审议后认为：公司设立子公司的事项为公司与公司董事、高级管理人员、监事的共同投资行为，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时公司与董事、监事及高级管理人员的共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东按照实际出资额及实际出资比例享有股东权利、承担股东义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。
独立董事（签字）
李 大 福 贾 男
2019年10月17日
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2019-109
成都西菱动力奎股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会现就提名 吴传华先生为成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2019年10月18日
