重庆小康工业集团股份有限公司

(上接74版)

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数据来源：WIND数据库

由上表可见，同行业可比公司中，最近两年一期营业收入及净利润呈现下降趋势的公司占据多数，表明同行业公司亦受到汽车行业整体行情的影响。

3、标的资产经营、主要产品及其销售情况

报告期内，东风小康的毛利率情况如下：

单位：万元

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2019年上半年，公司营业收入同比下降，主要原因是汽车行业受国五转国六标准切换的影响出现下降，同时整个汽车行业下降带来的公司整车和发动机销量下降所致。

2018年，东风小康整体毛利率略有上升，主要原因为：一方面毛利率较高的风光系列车型其销售占比增加；另一方面，由于部分车型改款，配置提升，导致单车车型毛利率有所提高。

2019年东风小康整体毛利率呈较大幅度下降趋势，主要原因为一方面，受汽车行业阶段性变化的影响，东风小康传统车销量亦出现下降，导致汽车生产的单台制造费用有所上升；另一方面，东风小康采取了促销方式处理国五车型，完成国五车型到国六车型的全系列转换。

由下表可以看出，2019年1-6月，为应对激烈的市场竞争环境，除微货外，东风小康其他车型平均整车销售单价持续下降。

单位：万元

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综上所述，受汽车市场整体行情影响，东风小康SUV、MPV和传统微车产品均出现一定的销量下降情况，导致东风小康营业收入连续下降，2019年半年度净利润下降。该等变化整体上与同行业可比公司趋势保持一致，业绩波动具有合理性。

公司在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（一）宏观经济风险”中补充披露如下：

（一）宏观经济风险

汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的业务发展、经营业绩受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和企业自身的经营管理水平等多种因素的影响。2018年以来，我国经济保持平稳运行在合理区间的同时，宏观经济面临下行压力，汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈。

根据中汽协统计，2018年，中国汽车工业受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比下降4.2%和2.8%。2019年上半年，我国汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆，同比分别下降13.7%和12.4%。

东风小康2017年、2018年、2019年半年度分别实现营业收入193.43亿元、173.88亿元、63.77亿元，分别实现净利润7.64亿元、8.00亿元、3,076.86万元（未经审计）。受宏观经济环境导致的汽车市场行情波动影响，东风小康营业收入连续下降，2019年半年度净利润下降。虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求，通过产业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求增速放缓的影响，但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱，国民经济对汽车的总体需求进一步下降，标的公司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。

二、中介机构核查意见

独立财务顾问查阅了汽车工业协会相关统计数据及并进行了相关行业分析、比较可比上市公司报告期内经营情况，核查了标的资产经营情况、主要产品及其销售的相关数据。

经核查，独立财务顾问认为：受汽车市场整体行情影响，东风小康SUV、MPV和传统微车产品均出现一定的销量下降情况，导致东风小康营业收入连续下降，2019年半年度净利润下降。该等变化整体上与同行业可比公司趋势保持一致，业绩波动具有合理性。

问题6、预案披露，东风小康持有的《湖北省排放污染物许可证》有效期已届满，其持有的《重庆市排放污染物许可证》将分别于2019年10月9日和2020年1月21日到期。请公司补充披露上述许可证届满或即将到期，对于东风小康生产经营活动的具体影响，说明相关许可证申报办理情况，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、补充披露上述许可证届满或即将到期，对于东风小康生产经营活动的具体影响，说明相关许可证申报办理情况，并充分提示风险

公司在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）相关业务资质”之“4、其他资质及许可”补充披露如下：

2019年9月27日，十堰市生态环境局经济技术开发区分局出具了《关于东风小康公司排污许可证相关情况的说明》，对有效期已届满《湖北省排放污染物许可证》相关情况说明如下：“东风小康汽车有限公司目前持有《湖北省排放污染物许可证》（证书编号：C-属-14-00023），该证书已到期。该公司持有的《湖北省排放污染物许可证》有效期满前，东风小康汽车有限公司已提交相应续期申报资料，分局将按照国家排污许可相关规定要求，正在为公司办理污染物国家排放许可证书，不存在实质性障碍。”

2019年9月27日，重庆市江津区生态环境局出具了《关于东风小康汽车有限公司重庆分公司排污许可证相关情况的说明》，对2019年10月9日到期的《重庆市排放污染物许可证》相关情况说明如下：“根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》要求，东风小康汽车有限公司重庆分公司属于汽车制造业（行业代码36），应于2019年纳入国家排污许可管理。东风小康汽车有限公司重庆分公司已提交相应申报材料，我局按照国家排污许可相关规定要求，正在为该公司办理污染物国家排放许可证书，不存在实质性障碍。”

公司在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”补充披露如下：

14、相关许可证申报办理不及预期对生产经营带来的合规风险

截至本预案公告日，东风小康持有的《湖北省排放污染物许可证》有效期已届满，其持有的《重庆市排放污染物许可证》将分别于2019年10月9日和2020年1月21日到期。虽然标的公司已积极提交申报办理文件，且十堰市生态环境局经济技术开发区分局、重庆市江津区生态环境局已针对上述行政许可出具了相关说明，办理不存在实质性障碍，但如果相关许可证申报办理不及预期，可能对生产经营带来的合规风险。

二、中介机构核查意见

独立财务顾问获取并查阅了东风小康《湖北省排放污染物许可证》、《重庆市排放污染物许可证》及相关监管部门出具的确认函。

经核查，独立财务顾问认为：东风小康相关许可证申报正在办理之中，截至本核查意见出具日，不存在实质性障碍。出于审慎考虑，上市公司已在《预案（修订稿）》中对“相关许可证申报办理不及预期对生产经营带来的合规风险”进行了风险提示。

公司的有关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2019年10月19日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-103

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，并于2019年9月26日收到了上海证券交易所下发的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2801号，以下简称“问询函”）针对《问询函》的要求，本公司对《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下：

1、公司在《预案（修订稿）》之“第二节 上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”对申请撤回前次交易申请文件的具体原因、具体情况、以及方案调整拟构成重大调整进行了补充披露。

2、公司在《预案（修订稿）》之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”对本次交易的必要性进行了补充披露。

3、公司在《预案（修订稿）》之“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”对公司与东风汽车集团的合作方式及相关影响进行了补充披露。

4、公司在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易有关的风险”对本次交易后东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险、业绩承诺未能实现的风险、控股股东无法完成业绩承诺补偿义务的风险进行了补充披露。

5、公司在《预案（修订稿）》之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）标的资产预估值和股份发行价格调整的具体原因”进行了补充披露。

6、公司在《预案（修订稿）》之“第六节 交易标的的预估情况”之“二、本次交易的预评估情况说明”之“（四）资产预估值变化的具体原因”进行了补充披露。

7、公司在《预案（修订稿）》之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易业绩承诺及补偿”对承诺及利润补偿安安排相关事项、业绩承诺方为小康控股的具体原因、业绩承诺的可实现性、小康控股具备进行利润补偿的能力进行了补充披露。

8、公司在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（一）宏观经济风险”进行了补充披露。

9、公司在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）相关业务资质”之“4、其他资质及许可”对相关许可证申报办理情况进行了补充披露。

10、公司在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”对相关许可证申报办理不及预期对生产经营带来的合规风险进行了补充披露。

公司的有关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2019年10月19日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-099

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2019年10月18日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2019年10月18日以书面传签的方式召开。全体董事一致同意豁免本次会议通知时间。本次会议由公司董事长张兴海先生召集。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的议案》。表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

具体内容详见公司2019年10月19日于指定披露信息媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的公告》（公告编号：2019-102）。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2019年10月19日