美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司股份回购完成的公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-106

美年大健康产业控股股份有限公司

关于公司股份回购完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和2018年11月15日召开的2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》。同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购价格不超过人民币17元/股。公司于2019年5月15日、2019年6月3日召开了第七届董事会第七次（临时）会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，同意公司股份回购实施期限延期6个月，延长至2019年11月15日止，即回购实施期限自2018年11月15日起至2019年11月15日止。

截至2019年10月22日，公司本次股份回购计划已实施完毕，根据《深圳证券交易所上市公司回购实施细则》等相关规定，现将公司回购结果暨股份变动的情况公告如下：

一、回购股份实施情况

2018年11月29日，公司披露了《回购股份报告书》（公告编号：2018-140）。

2018年12月18日，公司实施首次回购，并于2018年12月19日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-144）。

按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定， 2018年12月21日、12月27日、12月28日、12月29日、2019年1月4日、2月1日、3月2日、4月3日、5月7日、5月8日、6月6日、6月19日、6月26日、7月2日、8月2日、9月3日、10月9日分别披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号分别为：2018-145、2018-147、2018-148、2018-149、2019-001、2019-007、2019-019、2019-032、2019-053、2019-056、2019-074、2019-082、2019-085、2019-087、2019-091、2019-099、2019-105）。

截至2019年10月22日，公司回购股份数量为23,773,305股，占公司总股本的0.635%1（12019年7月10日，公司实施完成2018年度利润分配，公司总股本增加至3,742,781,581股。），其中最高成交价为15.48元/股，最低成交价为9.67元/股，合计支付的总金额为300,010,033.08元（不含交易费用）。

至此，公司回购股份完成。

二、本次股份回购实施情况与回购方案存在差异的说明

自公司股东大会审议通过回购方案后，公司根据整体资金规划积极实施回购。本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额以及回购股份的实施期限，与经董事会和股东大会审议通过的回购方案不存在差异。

三、回购实施期间相关主体买卖公司股票情况

在公司首次披露回购股份事项之日至本公告日前一日期间，因公司引进战略投资者上海市属国资平台发起设立的上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛海通基金”）及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”），公司实际控制人俞熔先生控制的上海天亿实业控股集团有限公司分别在2019年1月25日、1月29日、2019年9月6日通过大宗交易合计转让其所持有2.99%的股份给国盛海通基金及海通证券设立的股权基金。

公司实际控制人之一致行动人中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）于2019年5月22日通过大宗交易方式减持公司股份460万股，占减持时公司总股本的0.15%2。

公司实际控制人之一致行动人高伟先生于2019年5月21日通过大宗交易方式减持公司股份1,145.4万股，占减持时公司总股本的0.37%2。

公司董事、总裁徐可先生于2019年5月22日通过大宗交易方式减持公司股份1,110万股，占减持时公司总股本0.36%2（2指股东减持股份占减持当日总股本的比例。2018年6月11日至2019年7月9日期间，公司总股本为3,121,566,956股。）。

公司董事WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生控制的天津大中咨询管理有限公司在2018年11月2日至2019年5月21日期间，通过大宗交易和竞价交易方式减持公司股份合计4,146.2932万股，占减持时公司总股本1.33%2。

公司原监事会主席余继业先生于2019年3月15日至3月18日通过大宗交易方式合计减持公司股份1,130万股，占减持时公司总股本0.36%2。

公司高级副总裁林琳女士于2019年9月16日通过大宗交易方式减持公司股份444.7267万股，占减持时公司总股本0.12%1。

除上述事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、公司控股股东在首次披露回购事项之日至回购结果暨股份变动公告前一日不存在买卖本公司股票的行为。

四、回购股份的用途

根据实施细则等有关规定，公司本次回购股份存放于公司回购股份专用证券账户，用于实施股权激励计划或员工持股计划，具体由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规予以办理，公司将适时做出安排并及时披露。

五、公司股份变动情况

公司本次回购股份总数为23,773,305股，将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司股权结构变动情况预计如下：

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六、本次回购对公司的影响

公司经营情况良好，财务状况稳健，公司本次回购不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购完成后，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。

七、其他说明

（一）根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

（二）根据《回购股份报告书》的回购方案：“回购价格不超过人民币17元/股，实际回购价格由公司董事会视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。”公司于2019年7月10日实施完毕2018年度利润分配方案，利润分配涉及现金分红、资本公积转增股本的除权除息事项，因此，公司回购股份的价格上限将进行调整。自2019年7月10日起，公司回购股份的价格上限由不超过人民币17元/股调整为不超过人民币14.13元/股，即（17元/股－0.052888）÷1.199007≈14.13元/股。公司回购股份价格符合上述要求。

（三）公司回购股份实施过程符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七、十八、十九条的相关规定，公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合相关法律法规的要求和公司本次实施回购股份的方案。自公司实施回购股份计划之日起，公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股份成交量之和4,857.52万股的25%。

（四）根据实施细则第十九条规定，公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内。

（五）根据实施细则第二十条规定：上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。

（六）公司最后一次回购公司股份时间为2019年9月20日。

回购股份过户之前，公司将根据相关法律、法规和规范性文件严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一九年十月二十二日