中国医药健康产业股份有限公司
第七届董事会第29次会议决议公告

证券代码：600056 股票简称：中国医药 公告编号：临2019-022号

中国医药健康产业股份有限公司

第七届董事会第29次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

(一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第28次会议（以下简称“本次会议”）于2019年10月21日以通讯方式召开，会议由董事长高渝文先生主持。

(二)本次会议通知于2019年10月20日以邮件、短信及电话的方式向全体董事发出。

(三)本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。

(四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

(一) 审议通过了《关于与控股股东组成联合体参与竞拍重庆医药健康产业有限公司49%的股权的议案》。

该项议案因系关联交易，按照相关规定，关联董事回避表决。独立董事就此关联交易向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。

表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(二) 审议通过了《关于授权公司管理层办理公司与控股股东组成联合体参与竞拍重庆医药健康产业有限公司49%的股权相关事宜的议案》。

为确保本次交易顺利、高效进行，拟授权公司管理层依照法律、法规及规范性文件的规定和重庆联合产权交易所的要求，根据本公司章程和制度办理与本次交易有关的事宜，授权内容及范围、期限如下：

1、与重庆联合产权交易所、重庆化医控股（集团）公司就产权转让具体事宜进行沟通协商，如被确定为受让方，处理后续交易流程相关事务，包括但不限于：（1）产权转让合同及其他有关法律文件的确认及安排签署；（2）根据实际情况对标的公司章程的有关条款及内部管理制度的相关条款（如需要）进行修改；（3）协助标的公司办理相应的工商变更登记手续；（4）与本次交易有关的其他事务。

2、上述授权有效期限为三个月，自董事会通过之日起计算。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(三) 审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2019年10月23日

证券代码：600056 股票简称：中国医药 公告编号：临2019-023号

中国医药健康产业股份有限公司

第七届监事会第17次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

(一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第17次会议（以下简称“本次会议”）于2019年10月21日以通讯方式召开，会议由监事会主席强勇先生主持。

(二)本次会议通知于2019年10月20日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体监事发出。

(三)本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。

(四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

(一) 审议通过了《关于与控股股东组成联合体参与竞拍重庆医药健康产业有限公司49%的股权的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

(二) 审议通过了《关于授权公司管理层办理公司与控股股东组成联合体参与竞拍重庆医药健康产业有限公司49%的股权相关事宜的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司监事会

2019年10月23日

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2019-024号

中国医药健康产业股份有限公司关于

召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年11月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年11月7日14点30分

召开地点：北京市东城区光明中街18号美康大厦

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年11月7日

至2019年11月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

(一)

各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经2019年10月21日召开的公司第七届董事会第29次会议及第七届监事会第17次会议审议通过，相关内容详见2019年10月23日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露的公告及上网文件。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

(二)特别决议议案：无

(三)对中小投资者单独计票的议案：1、2

(四)

涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司、通用天方药业集团有限公司、通用技术集团医药控股有限公司

(五)

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、

会议登记方法

(一)登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书（附件1）、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

(二)异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

(三)登记时间：2019年11月1日9:00-11:00，13:00-16:00。

(四)登记地点：北京市东城区光明中街18号董事会办公室（邮政编码：100061）

(五)联系电话：010-67164267

(六)传 真：010-67152359

(七)邮 箱：meheco600056@meheco.com.cn

六、

其他事项

(一)参会股东住宿及交通费用自理。

(二)参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2019年10月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

中国医药健康产业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月7日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：中国医药 证券简称：600056 公告编号：临2019-025号

中国医药健康产业股份有限公司

关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）拟与控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）共同受让重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）挂牌转让的重庆医药健康产业有限公司（以下简称“重庆医药健康”或“标的公司”）49%的股权（以下简称“本次交易”），双方均以现金出资，且按照出资额比例确定双方在标的公司的股权比例。本次交易的总出资额为41亿元，其中，中国医药拟出资金额为22.59亿元，受让重庆医药健康27%的股权。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，通用技术集团作为公司控股股东为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易公司拟出资金额22.59亿元约占2018年经审计净资产的26.73%，达到提交公司股东大会审议的标准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

●过去12个月内公司及控股子公司与通用技术集团存在日常关联交易，详见《中国医药健康产业股份有限公司关于公司日常关联交易2018年实际完成及2019年度预计情况的公告》（公告编号：临2019-005号），除此之外公司与通用技术集团之间无其他关联交易。

●本次交易尚需公司股东大会审议，并尚需根据重庆联交所相关流程履行各项后续程序，本次交易尚未签署《产权交易合同》，因未完成交割，尚存在不确定性。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）本次交易基本情况

中国医药拟以自有资金出资与通用技术集团共同参与受让重庆医药健康49%的股权，其中中国医药拟出资22.59亿元，受让重庆医药健康27%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，通用技术集团作为公司控股股东为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易金额为22.59亿元，约占2018年经审计净资产的26.73%，达到提交公司股东大会审议的标准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

至本次交易止，过去12个月内，公司及控股子公司与通用技术集团存在日常关联交易情况详见《中国医药健康产业股份有限公司关于公司日常关联交易2018年实际完成及2019年度预计情况的公告》（公告编号：临2019-005号），除此之外公司与通用技术集团之间无其他关联交易。

（二）本次交易应当履行的审议程序

本次交易已经第七届董事会第29次会议审议及第七届监事会第17次会议审议通过。独立董事于会前予以事前认可，并发表独立意见。

本交易尚需公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。

企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

注册资本：750,000万元人民币

法定代表人：许宪平

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市丰台区西三环中路90号23-28层

主要经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、本次交易标的基本情况

（一）关联交易的类别

与关联人共同投资。

（二）交易标的相关情况

1、基本情况

名称：重庆医药健康产业有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：100,000万元

法定代表人：刘绍云

住所：重庆市渝北区回兴街道羽裳路13号附1、2、3号富渝苑A区4幢负1-1门面

成立日期：2018年12月24日

经营期限：2018年12月24日至无固定期限

经营范围：医药健康产业基础设施建设、运营、管理；医药健康产业项目的开发、引进、运营、应用推广及管理；药品、医疗器械及医用耗材技术研究、开发、生产及销售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；工程项目规划咨询；工程项目可行性评估咨询；建设项目内部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

重庆医药健康目前是化医集团的全资子公司，化医集团是由重庆市国有资产监督管理委员会持股100%的国有独资公司。

3、主要业务情况

重庆医药健康下属控股4家企业，经营范围涵盖医药商业、医药工业、医养健康三大业务板块。其中，医药商业运营主体为上市公司重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”，股票代码：000950），医药工业运营主体为重庆科瑞制药（集团）有限公司（以下简称“科瑞制药”）、重庆和平制药有限公司（以下简称“和平制药”），医养健康运营主体为重庆千业健康管理有限公司（以下简称“千业健康”）。

重药控股主要从事医药流通业务，立足医药商业和医药健康协同发展，是西部领先的医药健康产业集团，为重庆市国资委重点骨干子公司；科瑞制药拥有中药、化药两条完整产业链，是集中药材种植、中西药研发、药品及保健品生产、医用器械生产、商贸流通为一体的大型医药产业集团；和平制药为制药企业，主要生产散剂、颗粒剂、水剂、片剂等剂型及阿咖酚散、金钱草、口服葡萄糖等药品；千业健康主要从事医院管理和运营业务。

4、审计情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《重庆医药健康产业有限公司改制财务审计报告》（信会师渝报字[2019]第20611号），审计截止日为2019年7月31日，重庆医药健康主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：亿元

■

5、资产评估情况

（1）北京天健兴业资产评估有限公司出具了《重庆医药健康产业有限公司拟实施改革重组引入战略投资者涉及的重庆医药健康产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1023号）。

（2）评估价值类型：市场价值

（3）评估方法的确定：

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，重庆医药健康可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对重庆医药健康资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，重庆医药健康成立时间较短，目前作为投资管理平台，主要业务系对被投资企业进行管理，自身尚未开展经营活动，其长期股权投资等非经营性资产所占比例较大，其未来现金流受非经营性因素影响极大；同时，公司对于未来经营尚未制定一个详细的计划，现有人员结构尚不稳定，未来发生的必要费用亦无法合理预测，因此本次评估不适用收益法。

市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。考虑到我们目前的产权市场发展状况和被评估企业所属特定行业、业务性质以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及具体交易情况，因此本次评估不适用市场法。

综上所述，本次评估选用资产基础法对重庆医药健康的股东全部权益价值进行评估。

（4）评估结论：经采用资产基础法评估，截至2019年7月31日，重庆医药健康全部净资产评估价值为596,610.54万元，评估增值率为32.97%。对应本次交易挂牌转让49%的股权的评估值为292,339.1646万元。

6、交易定价及合理性分析

本次交易的总出资额为41亿元，相对股权评估价值实际增值率约40.25%。考虑到未来，作为重庆医药健康的重要股东，中国医药将与其在各个业务板块开展紧密合作，预计在网络布局、产品、工业生产、业务条线等方面与中国医药形成有效互补和协同，具有重大战略意义。中国医药认为，从商业合理性角度考虑，总出资额41亿元具备合理性。

四、交易对方基本情况

企业名称：重庆化医控股（集团）公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：262,523.216万元

法定代表人：王平

住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1

成立日期：2000年8月25日

经营期限：2000年8月25日至无固定期限

经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。

化医集团是由重庆市国有资产监督管理委员会持股100%的国有独资公司。化医集团与公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。

五、本次交易合同的主要内容

本次交易尚未签署《产权交易合同》，待正式签署后公司将按规定披露相关内容。

六、本次交易对上市公司的影响

对于中国医药而言，参与本次交易具有重大战略意义，在医药行业日益激励的竞争形势下，通过紧密合作和业务协同，有利于提升中国医药的行业地位和市场影响力，实现医药品种和市场的共享。

标的公司地域优势突出，在重庆市医药商业市场占有率超过80%，通过本次交易，公司可以迅速扩展医药市场。

此外，中国医药与标的公司在工业品种剂型及生产销售、健康医养等方面可以实现全方位协同，预计协同效应显著。

七、风险提示

本次交易尚待公司股东大会审议批准并根据重庆联交所相关流程履行各项后续程序。本次交易尚未签署《产权交易合同》，且因未完成交割，尚存在不确定性。

公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2019年10月23日