浙江医药股份有限公司2019年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李春波、主管会计工作负责人张培红及会计机构负责人（会计主管人员）冯丹音保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目

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3.1.2利润表项目

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3.1.3现金流量表项目

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

经公司2019年8月22日召开的第八届七次董事会审议通过，由于14名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司决定对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销，回购数量合计13万股。其中，首次授予的限制性股票4.5万股，回购价格为7.208元/股；预留部分授予的限制性股票8.5万股，回购价格为5.223元/股。该部分股份回购至公司开立的回购专用证券账户后，于2019年10月22日注销。注销完成后，公司总股本由96,525.8万股变更为96,512.8万股，注册资本由96,525.8万元变更为96,512.8万元。（详见公司2019年8月23日、10月18日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2019-028号、临2019-032号公告）

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 浙江医药股份有限公司

法定代表人 李春波

日期 2019年10月23日

股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2019-033

浙江医药股份有限公司第八届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月22日以通讯表决方式召开了第八届八次董事会会议。本次会议的通知于2019年10月09日以电子邮件的方式发出。会议应到董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2019年第三季度报告》全文和正文；

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），第三季度报告正文同时刊登于2019年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（二）审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》；

鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《首期限制性股票激励计划》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第三个解锁期解锁条件，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的相关解锁事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象合计174人，解锁比例为30%，可解锁股份766.2万股，占公司目前股份总数的0.79%。

独立董事认为：公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁所需满足的解锁条件已满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。因此我们同意按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定，对首次授予的174名激励对象获授的限制性股票申请第三次解锁，解锁比例为30%。

公司董事吕春雷先生、朱金林先生、马文鑫先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名非关联董事表决通过。

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》；

鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《首期限制性股票激励计划》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的预留部分第二个解锁期解锁条件，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象合计233人，解锁比例为50%，可解锁股份153.5万股，占公司目前股份总数的0.16%。

独立董事认为：公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解锁期解锁所需满足的解锁条件已满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。因此我们同意按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定，对预留部分授予的233名激励对象获授的限制性股票申请第二次解锁，解锁比例为50%。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过了《公司第八届董事会聘任副总裁提名函》。

经公司总裁提名，董事会决定聘任俞焕明先生为公司副总裁，分管药品营销公司和浙江来益医药有限公司。聘期与公司第八届董事会任期一致。

独立董事认为：本次副总裁候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；经对被提名人资料的审阅，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司副总裁的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》规定的不得担任上市公司副总裁的情形。我们一致同意董事会聘任俞焕明先生为公司副总裁。

赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

附件：副总裁简历

三、上网公告附件

1、浙江医药股份有限公司独立董事关于公司第八届八次董事会审议事项的独立意见

2、国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司首次限制性股票激励计划部分限制性股票解锁事宜之法律意见书

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2019年10月23日

附件：副总裁简历

俞焕明，男，1968年生，中共党员，浙江工业大学生物化工本科学历，1991年9月至1995年5月在浙江新昌酒厂工作，历任车间工艺员、生产科副科长。1995年5月至2001年2月在新昌制药厂工作，历任市场部产品经理、药品营销公司区域经理。2001年2月至2003年9月任浙江中强医药有限公司总经理。2003年2月至2012年7月任浙江医药股份有限公司商业公司总经理兼药品营销公司副总经理。2012年7月至今任浙江来益医药有限公司董事长兼总经理。2015年6月至2018年6月任浙江医药股份有限公司副总裁。2018年6月至今任浙江医药股份有限公司高级管理人员，分管国内药品制剂营销。2019年9月至今任药品营销公司总经理。

股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2019-034

浙江医药股份有限公司第八届六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月22日以通讯表决方式召开了第八届六次监事会会议。本次会议的通知于2019年10月09日以电子邮件的方式发出。会议应到监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2019年第三季度报告》全文和正文；

经审核，监事会认为公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况,未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》；

监事会经核实，认为：公司及本次解锁的首次授予的174名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，174名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。

监事会经核实，认为：公司及本次解锁的预留部分授予的233名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件，233名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙江医药股份有限公司监事会

2019年10月23日

股票代码：600216 股票简称：浙江医药 公告编号：临2019-035

浙江医药股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第三个解锁期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 本次解锁股票数量：766.2万股

● 本次解锁股票上市流通时间：2019年10月28日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2016年8月19日，公司第七届七次董事会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表同意的独立意见。天相投资顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

2、2016年8月19日，公司第七届六次监事会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、2016年9月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2016年9月26日，公司第七届九次董事会、第七届八次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定首次授予日为2016年9月26日，同意向184名激励对象授出2674万股限制性股票，授予价格7.03元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行了核实并发表意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

5、2016年10月21日，公司首次授予的2674万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由93610.8万股变更为96284.8万股。

6、2017年8月28日，公司第七届十五次董事会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，根据《公司首期限制性股票激励计划》相关规定及公司2016年第一次临时股东大会的授权，由于首次授予的 5 名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司决定对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销，回购数量50万股，回购价格为6.978元/股。该部分限制性股票于2017年10月30日完成注销，公司总股本由96284.8万股变更为96234.8万股。

7、2017年9月8日，公司第七届十六次董事会和第七届十三次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年9月8日为预留部分授予日，同意向247名激励对象授出326万股预留限制性股票，授予价格为5.24元/股。独立董事发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

8、2017年10月20日，公司第七届十七次董事会和第七届十四次监事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，首次授予的179名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，解锁比例为40%，可解锁股份1049.6万股。独立董事发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

9、2017年11月21日，公司预留部分授予的326万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由96234.8万股变更为96560.8万股。

10、2018年8月21日，公司第八届二次董事会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，由于5 名激励对象出现激励计划中规定的离职、不应作为激励对象的情形，公司决定对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销，回购数量35万股，首次授予的33万股回购价格为7.079元/股，预留部分授予的2万股回购价格为5.233元/股。该部分限制性股票于2018年10月23日完成注销，公司总股本由96560.8万股变更为96525.8万股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

11、2018年10月23日，公司第八届三次董事会、第八届三次监事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，首次授予的176名激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，解锁比例为30%，可解锁股份770.7万股。关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

12、2018年10月23日，公司第八届三次董事会、第八届三次监事会审议通过 了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解锁期可 解锁的议案》，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，预留部分授 予的245名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就，同意办 理解锁，解锁比例为50%，可解锁股份162万股。独立董事发表了同意的独立意见。 国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

13、2019年8月22日，公司第八届七次董事会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，由于14 名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司决定对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销，回购数量13万股，首次授予的4.5万股回购价格为7.208元/股，预留部分授予的8.5万股回购价格为5.223元/股。该部分限制性股票于2019年10月22日完成注销，公司总股本由96525.8万股变更为96512.8万股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

14、历次限制性股票授予情况

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15、历次限制性股票解锁情况

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二、首次授予限制性股票解锁条件

1、根据公司首期限制性股票激励计划的规定，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解锁比例安排如下：

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因此，首次授予的限制性股票第三个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止（即2019年9月27日起至2020年9月26日止），解锁比例为30%。

2、根据《公司首期限制性股票激励计划》中第三章第二条“限制性股票的解锁条件”的规定，激励对象已获授的限制性股票须同时满足以下条件才能解锁：

（1）公司未发生以下任一情形

a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d、法律法规规定不得实行股权激励的；

e、中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司未发生以上任一情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形

a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本次解禁的激励对象未发生以上任一情形。

（3）公司绩效考核目标

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因此，公司层面已达到第三个解锁期设定的业绩考核目标。

（4）激励对象个人绩效考核目标

根据《浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。A/B/C档为“考核合格”，D/E档为“考核不合格”。若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解锁当期限制性股票。否则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。

经公司董事会薪酬与考核委员会2019年第二次会议决议通过，除已离职2人不予考核外，剩余174名首次授予激励对象2018年度考核结果均为“考核合格”，均达到第三个解锁期考核目标。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、激励对象股票解锁情况

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因李春、曾亚莉2名激励对象出现离职情形，公司已于2019年10月22日完成对其已获授但尚未解锁的合计4.5万股限制性股票的回购注销手续。

除上述回购股份以外，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，可对174名激励对象首次授予的限制性股票第三次解锁，本次可解锁数量占已获授限制性股票比例为30%。

五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年10月28日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：766.2万股

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁所需满足的解锁条件已满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。因此我们同意按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定，对首次授予的174名激励对象获授的限制性股票申请第三次解锁，解锁比例为30%。

七、监事会意见

公司监事会认为：公司及本次解锁的首次授予的174名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，174名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。

八、法律意见书的结论性意见

律师认为：公司首次授予限制性股票的第三个解锁期解锁条件已成就，公司已为本次解锁履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江医药股份有限公司章程》和《浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划》的规定，依法可以实施。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2019年10月23日

浙江医药股份有限公司

公司代码：600216 公司简称：浙江医药

2019年第三季度报告