渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited与北京首都航空
有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-117

渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司Avolon Holdings Limited与北京首都航空

有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度关联交易预计的议案》，公司于2019年8月29日、9月17日分别召开第九届董事会第四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》，详见公司于2019年4月23日、5月14日、8月31日、9月18日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2019-033、2019-039、2019-054、2019-090、2019-095、2019-105号公告。

根据上述授权，2019年度公司与北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）发生的关联交易预计金额不超过55,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2019年年度股东大会召开之日止。

一、关联交易进展情况概述

2019年10月22日（都柏林时间），公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司CIT Group Finance (Ireland)（以下简称“CGFI”）与首都航空签署了《Operating Lease Agreement》。经双方友好协商，CGFI拟将一架A330-300飞机经营租赁给首都航空使用。该架飞机固定租金约为69.70万美元/月，按月支付，租期为12年，飞机租赁保证金为三个月固定租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成飞机在正式交付并起租后开始计收租金。

因公司及首都航空同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易在2019年年度股东大会前预计发生金额约为557.60万美元（以美元兑人民币汇率1：7.0668计算折合约人民币3,940.45万元），纳入2019年度公司与首都航空不超过55,000万元人民币的关联交易预计额度内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况介绍

1.公司名称：北京首都航空有限公司；

2.注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号；

3.法定代表人：王晓东；

4.注册资本：231,500万元人民币；

5.企业类型：其他有限责任公司；

6.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务，公务机出租飞行，医疗救护飞行（不含诊疗活动），航空器代管和直升机引航作业等业务，保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务；

7.股权结构：北京首都航空控股有限公司持股56.80%；北京鼎誉股权投资基金（有限合伙）持股43.20%；

8.财务数据：截至2018年9月30日，首都航空总资产约为294.51亿元人民币；2018年前三季度总收入约为95.48亿元人民币（以上数据未经审计）。

三、交易标的物基本情况

1.标的物名称：A330-300飞机；

2.制造商：空客公司；

3.类别：固定资产；

4.数量：1架。

四、交易的定价政策及依据

本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

五、交易协议主要内容

2019年10月22日，CGFI与首都航空在都柏林签署了《Operating Lease Agreement》，CGFI拟将一架A330-300飞机经营租赁给首都航空，协议具体情况如下：

1.租金金额：固定租金为69.70万美元/月；

2.租赁方式：经营租赁；

3.租赁期限：12年；

4.租赁标的物：1架A330-300飞机；

5.租金支付方式：租金按月支付；

6.租赁设备所有权：CGFI。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有助于Avolon拓展亚洲飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、2018年年度股东大会至本公告披露日本公司与首都航空累计已发生的各类关联交易的总金额

不含本次交易公司2018年年度股东大会至本公告披露日与首都航空累计发生关联交易金额14,074.72万元人民币（以美元兑人民币汇率1：7.0668计算）。

公司于2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度关联交易预计的议案》，另于2019年8月29日、9月17日分别召开第九届董事会第四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》，授权2019年度公司与首都航空发生的关联交易预计金额不超过55,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2019年年度股东大会召开之日止。本次公司与首都航空发生关联交易在2019年年度股东大会前预计发生金额约557.60万美元（以美元兑人民币汇率1：7.0668计算折合约人民币3,940.45万元），纳入上述关联交易预计额度内，无需再次提交董事会及股东大会审议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年10月23日