湖南博云新材料股份有限公司

证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2019-088

2019年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李勇、主管会计工作负责人严琦及会计机构负责人(会计主管人员)许斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2019-084

湖南博云新材料股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2019年10月23日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2019年10月18日以邮件方式发出，公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事李勇先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

同意选举李勇先生为公司第六届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

李勇先生简历详见2019年9月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的 《湖南博云新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号2019-072）。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

公司第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会任期与公司第六届董事会任期一致。

1、选举李勇先生、谢建新先生、徐浪先生为公司第六届董事会战略委员会委员，其中李勇先生为主任委员。

2、选举曹明艳女士、姜锋先生、潘传平先生为公司第六届董事会审计委员会委员，其中曹明艳女士为主任委员。

3、选举潘传平先生、李勇先生、谢建新先生为公司第六届董事会提名委员会委员，其中潘传平先生为主任委员。

4、选举曹明艳女士、蒋建湘先生、潘传平先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，其中曹明艳女士为主任委员。

各专门委员会委员简历详见2019年9月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的 《湖南博云新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号2019-072）。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司2019年第三季度报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《湖南博云新材料股份有限公司2019年第三季度报告》。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于日常关联交易的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

关联董事李勇先生、姜锋先生、蒋建湘先生对本议案回避表决。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《湖南博云新材料股份有限公司关于日常关联交易的公告》。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于放弃股权优先受让权暨关联交易的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

关联董事李勇先生、姜锋先生、蒋建湘先生对本议案回避表决。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《湖南博云新材料股份有限公司关于放弃股权优先受让权暨关联交易的公告》。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2019年10月23日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2019-085

湖南博云新材料股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2019年10月23日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2019年10月18日以邮件方式发出，会议应参会监事3人，实到3人。会议由监事周怡女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司2019年第三季度报告》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

经审核，监事会认为董事会编制的《湖南博云新材料股份有限公司2019年第三季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的 《湖南博云新材料股份有限公司2019年第三季度报告》。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

监事会

2019年10月23日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2019-086

湖南博云新材料股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

2019年10月23日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称 “公司”或 “博云新材”）第六届董事会第一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于日常关联交易的议案》。公司与湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）签署《租赁合同》，将位于长沙高新开发区麓松路500号博云新材麓谷基地检测中心厂房及办公楼出租给博云汽车，面积共计3,174平方米，租赁期限1年，年租金共计人民币749,448元。公司控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）与博云汽车签署《有关动力能源使用协议》和《博云东方员工宿舍租赁合同》，博云东方在博云汽车所辖范围内使用博云汽车的电力、水、压缩空气等动力能源，每年产生的相关费用预计不超过100万元；博云东方租赁博云汽车部分宿舍楼，每年租金为24,000元。

博云汽车系湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）所控股的企业，兴湘集团持有公司控股股东中南大学粉末冶金研究中心有限公司51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，关联董事李勇先生、姜锋先生、蒋建湘先生在审议该项关联交易时回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：湖南博云汽车制动材料有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住 所：长沙市高新开发区麓松路500号

成立日期：2002年6月21日

法定代表人：廖翊

注册资本：13500万元人民币

统一社会信用代码：91430100738989433G

经营范围：开发、生产、销售汽车制动材料及其它粉末冶金制动新材料；提供与上述业务相关的技术服务；销售五金、机械设备，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外

股权结构：兴湘集团持有其82.59%股权，公司持有其10%股权，上海嘉华投资有限公司持有其7.41%的股权。

三、相关合同主要内容

（一）公司与博云汽车的租赁合同

甲方：湖南博云新材料股份有限公司

乙方： 湖南博云汽车制动材料有限公司

1、房屋、设施的租赁

甲方同意将位于长沙市高新开发区麓松路500号博云新材麓谷基地检测中心厂房总面积1330.5平方米，办公楼一楼机房和安全消控室，二楼部分、三楼部分、四楼、五楼总面积1843.50平方米（以上含公摊面积40%）房屋(以下简称租赁房屋)出租给乙方使用。甲方同时将租赁房屋的附属设施等提供给乙方使用。

甲方同意乙方将租赁的办公楼用于办公业务；租赁的检测中心厂房用于正常的工业生产。

2、租赁期限

合同所约定的租赁期限为1年。合同期满，若乙方需要继续使用场地，乙方应于期满前1个月以书面形式通知甲方，继续使用场地的条件由双方另行协商并重新签订协议；在同等条件下乙方有优先续租权。

3、租金和支付方式

（1）检测中心厂房租金标准为人民币22元/平米·月，办公楼（毛坯）租金标准为人民币18元/平米·月，即房屋租金共计人民币62454.00元/月。

（2） 湖南博云汽车制动材料有限公司承担麓谷基地83亩土地的道路围墙折旧费10151.28元/月。

（3）博云新材料股份有限公司麓谷基地土地税和房产税45510.85元/月，园区绿化维护及物管管理费13837.78元/月，由湖南博云汽车制动材料有限公司代缴，费用从房租中扣除。

（4）房屋租金按三个月为一期支付一次，乙方应在每期第一个月的15日前将该期租金付清，即乙方应在租赁期开始后第四个月的15日前将第四至六个月的租金付清，在租赁期开始后第七个月的15日前将第七至九个月的租金付清，在租赁期开始后第十个月的15日前将第十至第十二个月的租金付清，依此类推。乙方应以现金或转账形式支付租金，甲方收款后应向乙方提供有效的收款凭证及正式发票。

（5）租赁期内，甲乙双方因房屋租赁行为而发生的相关税费，按国家规定各自承担自己应交部分。

（二）博云东方与博云汽车的合同

甲方：湖南博云汽车制动材料有限公司

乙方： 湖南博云东方粉冶冶金有限公司

1、有关动力能源使用协议书

（1）甲方通过国家电网、市政水网和自建循环水系统向乙方提供电力、水、压缩空气，向乙方收取相关费用，计价方式为成本价+合理损耗。

（2）乙方通过动力线路使用甲方的电力，按表计量收费，电费价格按照当月供电公司发票价格收取。

（3）自来水按照单独计量仪表，计量收费，水费价格按照当月供水公司发票价格收取。

（4）费用支付方式：乙方应在甲方开票后一周内以现金的方式全额支付。

（5）本协议签订后有效期为二年，二年后需续签协议。

2、关于房屋租赁的协议

（1）该房屋租赁期按年度签订，正常情况下甲方得保证乙方每年度有4个房间的居住权；每个房间为500元/月，按每半年支付，以转账或现金形式交到甲方财务处，凭收据到宿管负责处办理入住事宜；合同所约定的租赁期限为1年；乙方租赁期间，水电费自理。

（2）在租赁期间内，甲方应保证出租房屋的使用安全，乙方应合理使用其所承租的房屋及其附属设施，不可随意对房屋进行装修和装饰。

四、定价政策和依据

本次关联交易按照公平自愿、互惠互利的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。

五、本次交易对公司的影响

公司及控股子公司与参股公司博云汽车产生的关联交易，是为了保障博云汽车及控股子公司博云东方日常运营需要，同时，本次对外出租厂房及办公楼有利于提高公司资产使用效率。

六、备查文件

（一）湖南博云新材料股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；

（二）独立董事关第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见和事前认可意见。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2019年10月23日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2019-087

湖南博云新材料股份有限公司

关于放弃股权优先受让权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有博云汽车10%的股权，博云汽车的控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）拟将所持博云汽车82.59%的股权转让给中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”），初步确定交易价格为6703万元，最终交易价格将以评估值为基础由双方协商确定，公司拟放弃兴湘集团所持博云汽车82.59%股权的优先受让权。

粉冶中心为公司控股股东，同时系兴湘集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

公司于2019年10月23日召开第六届董事会第一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于放弃股权优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃上述转让事项中公司享有的博云汽车股权优先受让权，关联董事李勇先生、姜锋先生、蒋建湘先生在审议该项关联交易时回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、受让方基本情况

本次交易受让方为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司，基本情况如下：

公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司

统一社会信用代码：91430100722528325Q

注册地址：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号

法定代表人：李勇

注册资本：16326.5306万元人民币

成立时间：2001年02月09日

经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：兴湘集团持有其51%股权，中南大学资产经营有限公司持有其49%股权。

三、交易标的情况

交易标的名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有博云汽车82.59%的股权。

公司名称：湖南博云汽车制动材料有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住 所：长沙市高新开发区麓松路500号

成立日期：2002年6月21日

法定代表人：廖翊

注册资本：13500万元人民币

统一社会信用代码：91430100738989433G

经营范围：开发、生产、销售汽车制动材料及其它粉末冶金制动新材料；提供与上述业务相关的技术服务；销售五金、机械设备，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

股权结构：兴湘集团持有其82.59%股权，公司持有其10%股权，上海嘉华投资有限公司持有其7.41%的股权。

四、关于本次转让股权定价情况

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第1278号评估报告，截至评估基准日2018年12月31日，湖南博云汽车制动材料有限公司股东全部权益价值为7,922.57万元，82.59%股权所对应的评估价值为人民币6542.78万元。本次转让的82.59%股权初步确定交易价格为人民币6703万元，最终交易价格将以评估值为基础由双方协商确定。本次公司放弃博云汽车82.59%股权优先受让权，涉及的金额为人民币6703万元。

五、放弃优先受让权的情况说明和对公司的影响

兴湘集团此次将所持博云汽车股权转让给粉冶中心，系兴湘集团内部进行股权整合的行为，因此，公司拟放弃本次博云汽车股权优先受让的权利。本次交易不会影响公司合并报表范围，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）湖南博云新材料股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；

（二）独立董事关第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见和事前认可意见。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2019年10月23日