陕西省天然气股份有限公司

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2019-044

2019年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李谦益、主管会计工作负责人任妙良及会计机构负责人(会计主管人员)王艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）控股股东增资扩股事项进展情况

2019年6月21日，公司收到控股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）的通知，因国企改革需要，陕西省国有资产管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）要求陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油”）作为战略投资者，拟对陕西燃气集团进行增资扩股，增资扩股后，延长集团股权占比可能超过51%，成为陕西燃气集团第一大股东。

2019年9月19日，持有公司控股股东陕西燃气集团100%股份的陕西省国资委与延长石油及公司控股股东陕西燃气集团签署《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西延长石油（集团）有限责任公司关于陕西燃气集团有限公司增资扩股协议》（以下简称“协议”）。根据协议，延长石油以资产置入方式向陕西燃气集团进行增资扩股。本次增资扩股完成后，延长石油将持有陕西燃气集团52.45%的股份，成为陕西燃气集团的控股股东，亦将成为公司间接控股股东。

2019年9月26日，公司收到陕西燃气集团转发的陕西省国资委出具的《关于核实陕西延长石油（集团）有限责任公司增资陕西燃气集团有限公司出资的批复》（陕国资资本发[2019]296号），同意延长石油以管道运输公司相关资产增资陕西燃气集团。

截至目前，本次增资扩股事项延长石油关于豁免要约收购公司申请文件、经营者集中申报文件已分别报送至中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局，并于10月上旬分别收到行政许可申请受理单和审查立案通知书。

（二）董事会、监事会延期换届事项进展情况

2019年，公司第四届董事会、监事会任期已届满。鉴于公司第五届董事会、监事会候选人的提名工作正在进行中，为确保董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司第四届董事会、监事会将延期换届，同时公司第四届董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。该事项已于2019年8月5日对外披露，详情请查阅《关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届的公告》。截至目前，该事项正在进行中。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2019-042

陕西省天然气股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2019年10月22日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2019年10月17日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2019年第三季度报告全文及正文〉的议案》

根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司严格执行企业会计准则及相关规定，编制了2019年第三季度报告。该报告真实、准确、完整的反映了公司2019年前三季度的财务状况、经营成果和现金流量。

具体内容详见公司于2019年10月24日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2019年第三季度报告全文》《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-044）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

（二）审议通过《关于新增与陕西液化天然气投资发展有限公司日常关联交易的议案》

陕西液化天然气投资发展有限公司为确保资源落实到位，经与上游气源供应单位对接后，确定部分气量直接从上游供应单位采购，委托公司进行输送。因此，公司拟增加与陕西液化输送天然气关联交易金额1,341万元，其中，2019年预计900万元，2020年1月1日-3月31日预计441万元。

独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。

具体内容详见公司于2019年10月24日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于新增与陕西液化天然气投资发展有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2019-045）《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

关联董事李谦益、方嘉志、高耀洲对该议案进行回避表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

三、备查文件

第四届董事会第二十五次会议决议及签字页。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2019年10月24日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2019-043

陕西省天然气股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2019年10月22日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2019年10月17日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2019年第三季度报告全文及正文〉的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2019年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2019年10月24日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2019年第三季度报告全文》《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-044）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

（二）审议通过《关于新增与陕西液化天然气投资发展有限公司日常关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司新增关联交易系基于公司业务发展的需要,交易价格符合公平、公正、公允的原则,符合交易规则，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。公司第四届董事会第二十五次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司章程的规定。

具体内容详见公司于2019年10月24日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于新增与陕西液化天然气投资发展有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2019-045）。

关联监事侯晓莉、刘宏波对该议案进行回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

三、备查文件

第四届监事会第二十三次会议决议及签字页。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

监 事 会

2019年10月24日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2019-045

陕西省天然气股份有限公司关于新增

与陕西液化天然气投资发展有限公司

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、新增日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日、2019年3月15日分别召开了第四届董事会第二十一次会议及第一次临时股东大会，审议通过了《公司与陕西液化天然气投资发展有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度与陕西液化发生销售天然气关联交易金额81,194万元，具体内容详见公司于2019年2月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-007）。

陕西液化为确保资源落实到位，经与上游气源供应单位对接后，确定部分气量直接从上游供应单位采购，委托公司进行输送。该部分气量公司仅为其提供输送服务，而不再采用销售商品模式。因此，公司拟增加与陕西液化输送天然气关联交易金额1,341万元，其中，2019年预计900万元，2020年1月1日-3月31日预计441万元。由于上述关联交易模式的改变，致使公司销售天然气日常关联交易金额较年初预计减少约34,000万元。上述事项已经公司2019年10月22日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，董事会审议该事项时，关联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生回避表决。监事会审议该事项时，关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决。

公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次新增日常关联交易事项发表“同意”独立意见。根据《深交所股票上市规则》规定，本次新增日常关联交易未达到公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东大会审议。

（二）新增日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

■

陕西液化依法存续经营，资产及财务状况总体良好，风险可控，日常交易能履行合同约定，具备履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。

三、新增关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则和依据

公司向陕西液化输送天然气定价执行协商定价原则。

（二）关联交易协议主要内容

1.协议主体

甲方：陕西省天然气股份有限公司

乙方：陕西液化天然气投资发展有限公司

2.协议有效期

自董事会审议通过之日起至2020年3月31日。

3.协议气量及价款

（1）协议气量：暂定26,815万立方米，其中2019年度18,000万立方米，2020年1月1日至3月31日8,815万立方米。具体以上游资源单位供气计划安排为准。

（2）协议单价：0.05元/方

4.结算方式

交易结算按照10天一预付，7天一结算的方式执行。

四、新增关联交易目的和对上市公司的影响

公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户涵盖各城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。公司与陕西液化发生的输送天然气关联交易符合公司正常生产经营的需要，新增输送服务关联交易可有效降低公司销售商品关联交易金额。上述关联交易为日常关联交易，关联交易价格公平、公正、公允，不对公司的独立性造成影响，公司主业不会对该关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）本次新增日常关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事认可，独立董事认为：

1.新增与陕西液化输送天然气业务是公司正常生产经营业务的需要，交易定价公平、公开、公允，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

2.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

1.本次新增日常关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第四届董事会第二十五次会议审议。

2.我们认为，新增关联交易是与公司日常经营相关的交易，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见详见公司于2019年10月24日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

六、监事会审议意见

经审核，监事会认为：公司新增关联交易系基于公司业务发展的需要,交易价格符合公平、公正、公允的原则,符合交易规则，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。公司第四届董事会第二十五次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

七、备查文件目录

（一）第四届董事会第二十五次会议决议。

（二）独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可和独立意见。

（三）第四届监事会第二十三次会议决议。

陕西省天然气股份有限公司董事会

2019年10月24日

陕西省天然气股份有限公司

独立董事关于第四届董事会

第二十五次会议相关事项的

事前认可和独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第四届董事会第二十五次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就《关于新增与陕西液化天然气投资发展有限公司日常关联交易的议案》发表如下意见：

一、事前认可意见

（一）新增与陕西液化输送天然气业务是公司正常生产经营业务的需要，交易定价公平、公开、公允，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

（二）同意将该议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

二、独立意见

（一）本次新增日常关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第四届董事会第二十五次会议审议。

（二）我们认为，新增关联交易是与公司日常经营相关的交易，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（三）该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（四）同意该项议案。

独立董事：彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟

2019年10月22日