科力尔电机集团股份有限公司

（上接181版）

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。公司本次开展外汇套期保值业务的事项已经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。公司履行的必要审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《公司章程》等法律、法规、规范性文件和公司内部制度的相关规定，不存在损害全体股东利益的情形。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

保荐机构对本次公司开展外汇套期保值业务事项无异议。

十、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；

3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

4、《兴业证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2019年10月24日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-063

科力尔电机集团股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为实现公司战略规划，提升公司管理水平，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在深圳市南山区投资设立全资子公司，注册资本为26,799万元人民币，由公司自有资金出资，公司持有其100%股权。

2、2019年10月24日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》；根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，并经市场监督管理部门审核批准。

3、本次投资资金来源为公司自有资金。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、拟设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：深圳市科力尔投资控股有限公司。

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）。

3、法定代表人：聂鹏举。

4、注册资本：26,799万人民币（公司持股100%）。

5、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋507。

6、经营范围：投资兴办实业；创业投资；投资咨询；国内外贸易；货物及技术进出口。

7、资金来源：公司自有货币资金；

8、股权比例：公司持股100%。

以上信息，均以市场监督管理部门最终核准结果为准。

三、设立全资子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次设立全资子公司是基于整体发展战略规划及资产配置优化所做的决策有利于公司的相关产业投资，提升公司的核心竞争力和盈利能力，促使公司持续、健康、快速地发展，维护股东的长远利益。

2、本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。此次新设立的子公司将纳入公司合并报表范围，其运行情况可能对公司未来财务状况产生一定影响。

3、公司设立全资子公司事项已经董事会审议通过，尚需经股东大会审议通过，并经市场监督管理部门核准，存在一定不确定性；本次投资是从公司战略出发所做的决策，但在经营过程中仍可能面临运营管理、市场变化等风险。公司将积极建立完善的经营管理机制，健全子公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，稳步推进新设子公司业务的顺利开展。

本次投资事项如有其它进展或变化情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

特此公告！

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2019年10月24日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-064

科力尔电机集团股份有限公司

关于变更公司2019年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于变更2019年度审计机构的议案》，现将相关情况公告如下：

一、变更审计机构的情况说明

公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）多年以来已连续为公司的财务报告和内部控制提供审计，在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、公允地反映公司财务报表及内部控制情况。

综合考虑公司业务发展和未来审计需求，公司董事会审计委员会提议公司不再聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构，并提议公司改聘具备证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘用期一年，审计费用为60万元。

公司已就变更会计师事务所事项与瑞华会计师事务所进行了事前沟通，瑞华会计师事务所明确知悉本事项并确认无异议。公司对瑞华会计师事务所多年来为公司提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。

二、拟聘审计机构的基本情况

1、名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2、类型：特殊普通合伙企业

3、统一社会信用代码：913300005793421213

4、注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

5、执行事务合伙人：胡少先

6、成立日期：2011年07月18日

7、合伙期限：2011年07月18日至长期

8、经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、资质：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备《会计师事务所执业证书》（证书序号：0007496）及财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000455）。

三、审议程序

1、公司已就变更审计机构事项与瑞华会计师事务所进行了沟通，并取得其理解。

2、公司董事会审计委员会对天健会计师事务所进行了充分了解和审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任其为公司2019 年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

3、公司于2019年10月24日召开的第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更公司2019年度审计机构的议案》，同意变更天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。公司独立董事对本次变更审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见。

4、本次变更审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、独立董事的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求。

本次变更审计机构符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更，我们同意公司董事会变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，并同意公司将上述议案提交公司第二届董事会第七次会议审议，并提请董事会将该议案提交股东大会审议。

独立意见：经核查，天健会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求。我们认为，本次变更审计机构的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此我们同意聘请天健会计师事务所为公司2019 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议；

2、公司第二届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于变更公司2019年度审计机构的事前认可意见；

4、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2019年10月24日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-065

科力尔电机集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

（一）变更原因

财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

（二）变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

（三）变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

（四）变更后公司采用的会计政策

根据财会[2019]16号通知要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会[2019]16号通知及附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”、“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

（二）结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）进行的合理调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

公司本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润和现金及现金等价物均无实质性影响。

四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会审议后一致认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列示和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此同意公司本次会计政策变更。

五、监事会对本次会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

六、独立董事对本次会计政策变更的意见

经审核，独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；

3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2019年10月24日