宁夏宝丰能源集团股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人刘元管、主管会计工作负责人周凤玲及会计机构负责人（会计主管人员）刘学智保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1主营业务分析
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管理费用变动原因说明:报告期管理费用34,362.05万元，同比增加9,674.03万元，增长39.19%，主要原因是公司新建项目逐步投产，管理人员增加，新入职管理人员培训费用增加。
研发费用变动原因说明:报告期研发费用4,575.77万元，同比增加3,294.03万元，主要原因是本期烯烃新牌号开发及炼焦工艺研究等项目进入开发实施阶段，研发支出增加。
财务费用变动原因说明:报告期财务费用为27,225.88万元，比上年同期减少12,716.08万元，降低31.84%。主要原因是随着募集资金到位，公司提前偿还部分借款、赎回部分公司债券导致利息支出减少，以及融资租赁减少带来的未确认融资费用摊销减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期投资活动产生的现金净流出287，282.76万元，同比增加181，231.80万元。主要是由于焦炭气化项目建设支出和取得煤矿采矿权支出增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期筹资活动产生的现金净流量374，424.72万元,同比增加515，745.28万元。主要是由于2019年5月公司人民币普通股股票首发上市成功，收到募集资金800,000.00万元，吸收投资收到的现金同比增加；同时，公司偿还债务支付的现金同比增加277,023.00万元。
3.1.2资产负债项目变动
■
货币资金较上年末增加人民币308,409.44万元，增长215.01%，主要是由于公司于2019年5月人民币普通股股票首发上市成功，收到募集资金，银行存款增加；
应收票据较上年末增加人民币30,136.12万元，增长198.32%，主要是公司销售产品收到尚未到期的应收票据增加；
预付款项较上年末增加人民币17,956.30万元，增长315.09%，主要是由于公司焦炭气化制60万吨/年烯烃项目投产，原材料备料需求增加，采购原材料的预付款项增加；
存货较上年末增加人民币22,354.30万元，增长44.06%，主要是由于公司焦炭气化制60万吨/年烯烃项目投产，原料储备增加；
其他流动资产较上年末增加人民币8,391.52万元，增长93.56%，主要是由于公司新建项目采购设备形成的待抵扣进项税增加；
在建工程较上年末增加人民币304,840.14万元，增长51.95%，主要是公司焦炭气化制60万吨/年烯烃等项目投资支出增加；
无形资产较上年末增加人民币198,204.49万元，增长158.95%，主要是由于公司于本期内取得煤矿采矿权以及黄河取水权，无形资产原值增加；
递延所得税资产较上年末减少人民币1,953.17万元，降低64.38%，主要是本年转回以前年度计提的坏账准备和存货未实现毛利较年初减少，公司确认的可抵扣暂时性差异减少影响；
短期借款较上年末减少人民币98,600.00万元，降低90.79%，主要是由于公司根据募集资金使用计划，偿还了6亿元短期借款，并用募集资金置换款偿还了部分短期借款；
应付职工薪酬较上年末增加人民币2,870.50万元，增长31.61%，主要是每年1-11月社保费用是当月计提次月支付，12月是当月计提当月支付。
应交税费较上年末减少人民币25,525.14万元，降低45.96%，主要是公司在本期支付缓征到期的税款；
其他应付款较上年末增加人民币149,392.86万元，增长98.66%，主要是公司9月份分配现金股利，应付股利增加126,940.31万元；
一年内到期的非流动负债较上年增加67,674.51万元,增长30.85%，主要是公司计划于2019年11月提前赎回债券95,571.40万元计入该科目；
应付债券较上年末减少人民币303,087.40万元，降低98.56%，主要是公司于7月份提前偿还190,000万元公司债券;计划于2019年11月赎回债券95,571.40万元调入一年内到期的非流动负债；
长期应付款较上年末增加人民币142,162.23万元，增长1851.84%，主要是公司分期支付的煤矿采矿权价款以及黄河取水权价款增加；
资本公积较上年末增加人民币726,664.00万元，主要是2019年5月份发行人民币普通股73,336万股，股本溢价资本公积增加；
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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北京市嘉源律师事务所
关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2019)-04 -233号
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
3、公司于2019年10月1日发布于上海证券交易所网站的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；及
5、本次股东大会议案相关文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2019年9月29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议并决议召开2019年第二次临时股东大会。
（二）关于召开本次股东大会的通知已于2019年10月1日在上海证券交易所网站做出公告。公告载明了本次股东大会的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
（三）2019年10月24日14时30分，本次股东大会现场会议在宁夏银川市丽景北街1号四楼会议室举行。现场会议由公司半数以上董事推举公司董事、总裁刘元管先生主持。
（四）本次股东大会提供网络投票方式，股东可以通过网络投票方式参加本次股东大会，网络投票时间为：2019年10月24日9:15至15:00。
综上，本所律师认为：
本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
(一)本所对现场出席本次股东大会的公司A股股东的股票帐户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书（含表决权）和身份证等进行了验证。
(二)通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所验证其身份。
(三)本次股东大会的召集人为公司董事会。
(四)列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司法律顾问及其他相关中介机构人员。
综上，本所律师认为：
出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
(一)本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。
(二)出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由公司非关联股东代表、监事及律师清点表决情况及监票。
(三)本次股东大会通过上海证券交易所提供股东大会网络投票系统。网络投票的计票以上海证券交易所股东大会网络投票系统的表决结果为计算依据。
(四)本次股东大会进行了表决，《关于吸收合并全资子公司的议案》未获通过。
(五)本次股东大会现场和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。同时，根据相关规定，本次股东大会审议的《关于吸收合并全资子公司的议案》对单独或合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东之表决情况进行了单独计票。
综上，本所律师认为：
本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效
四、结论意见
综上，本所律师认为：
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
特此致书！
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证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2019-046
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年10月24日
(二)股东大会召开的地点：宁夏银川市丽景北街1号四楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场会议经公司半数以上董事共同推举由公司董事、总裁刘元管先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次会议决议合法、有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，董事长党彦宝先生、董事周凤玲女士因公出差未能出席；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事何旭先生因公出差未能出席；
3、公司董事会秘书黄爱军先生出席了本次股东大会；其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于吸收合并全资子公司的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
上述议案属于特别决议议案，未获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，该议案未通过。由于该议案本次未获股东大会通过，故终止实施。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：张汶、闫思雨
2、律师见证结论意见：
律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2019年10月25日
证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2019-047
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2019年第三季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》有关规定和披露要求，现将宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三季度主要经营数据披露如下：
一、主要产品产量、销量及收入情况
2019年1-9月，公司实现营业收入974,656.37万元，其中主营业务收入972,241.04万元，其他业务收入2,415.33万元。构成公司主营业务收入的产品产销情况如下：
单位：吨，万元
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二、主要产品价格变动情况
单位：元/吨
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三、主要原材料采购价格变动情况
单位：元/吨
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四、其他说明
以上经营数据信息来源于公司报告期内的财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营概况使用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2019年10月25日
2019年第三季度报告
公司代码：600989 公司简称：宝丰能源
