上海翔港包装科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-067

上海翔港包装科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2019年10月25日以书面或邮件形式发出，本次会议采用通讯表决的方式进行，会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于终止租赁合同的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露的《关于终止租赁合同的公告》。

（二）审议通过《关于签订新租赁合同的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露的《关于签订新租赁合同的公告》。

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司

董事会

2019年10月28日

证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-068

上海翔港包装科技股份有限公司

关于终止租赁合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥绿洲”）就本公司出租位于上海市浦东新区康桥路666号的物业项目（以下简称“该项目”）签订《终止协议》，终止双方签订的《房屋租赁合同》。

● 公司与康桥绿洲公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

● 对上市公司的影响：由于上述租赁合同终止事项，将导致公司2019年1-9月营业收入减少1,358.68万元，净利润减少1,154.88万元。

● 经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，自2019年10月1日起正式终止上述租赁合同；

一、前期情况概述

2018年7月16日，公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签订租赁合同的议案》，同意公司向上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司出租位于上海市浦东新区康桥路666号，总面积约为三万平方米的物业，作为其办公、经营、研发用途使用。租赁期限为12年，免租期为8个月，总租金合计为人民币35,916万元。具体内容详见2018年7月16日披露的《关于签订租赁合同的公告》（2018-056）。

现双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经协商，就《租赁合同》的解除事宜达成一致意见，2019年10月28日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止租赁合同的议案》，同意公司与康桥绿洲签署终止协议，自2019年10月1日正式终止双方间的租赁关系。

二、终止协议的主要内容

1、甲乙双方签订的《租赁合同》于2019年10月1日正式解除，即双方之间的租赁关系终止。

2、乙方已将租赁房屋及物业管理权限交还甲方。

3、甲乙双方拟在《租赁合同》解除后，另行签订《居间协议》，甲方拟委托乙方居间推介客户承租前述物业。

三、对上市公司的影响

由于上述租赁合同终止事项，将导致公司2019年1-9月营业收入减少1,358.68万元，净利润减少1,154.88万元。

四、备查文件

（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

（二）《终止协议》。

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司

董事会

2019年10月28日

证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-069

上海翔港包装科技股份有限公司

关于签订新租赁合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2018年7月16日，公司向上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公

司（以下简称“康桥绿洲”）出租位于上海市浦东新区康桥路666号，总面积约三万平方米的物业，租赁期限为12年，免租期为8个月，总租金合计为人民币35,916万元。2019年10月28日，双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，就《租赁合同》的终止事宜达成一致意见，自2019年10月1日开始正式终止双方间的租赁关系。

● 新租赁合同类型及金额：公司向柳州益菱汽车投资发展有限公司（以下或简称“柳州益菱”）出租翔港园区的一号厂房及附属面积，作为其办公、经营、研发用途，租赁期限为6年，免租期为2个月，租金含税总额51,780,871.20元。

● 公司向柳州益菱出租翔港园区的三号楼第一层的物业，作为其办公、经营、研发用途。租赁期限为6年，免租期为2个月，租金含税总额15,899,928.00元。

● 该笔租赁交易将为本公司带来持续的租赁收入，预计对公司本年度及未来会计年度的收入和净利润都将产生正面积极的影响。

● 风险提示：

本次签署的租赁时间较长，存在交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险。

一、程序审议情况

2019年10月28日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订新租赁合同的议案》，同意公司向柳州益菱汽车投资发展有限公司出租翔港园区的一号厂房及附属面积合计10,486平方米，作为其办公、经营、研发用途。租赁期限为6年，免租期为2个月，租金含税总额51,780,871.20元。同意公司向柳州益菱汽车投资发展有限公司出租翔港园区的三号楼一层面积3,222平方米，作为其办公、经营、研发用途。租赁期限为6年，免租期为2个月，租金含税总额15,899,928.00元。

二、租赁对方情况介绍

1、名称：柳州益菱汽车投资发展有限公司

2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：柳州市河西路１８号

4、法定代表人：沈云啸

5、注册资本：人民币1550.000000万元

6、成立日期：2005年12月28日

7、经营范围：以自有资金对汽车产业的投资；汽车销售；金属材料（不含贵稀金属及钨、锡、锑）、汽车零部件制造、加工、销售，汽车配件、建筑材料、普通劳保用品、办公设备、机械设备、电子产品、水暖器材、冲压件、计算机、包装材料、润滑油、二手车销售；二手车经纪与代理；劳务派遣业务；人力资源服务；汽车租赁；场地、房屋租赁；再生物资回收及销售；房地产开发经营；二氯四氟乙烷、氯三氟乙烷、氯四氟乙烷、氯五氟乙烷、氯二氟甲烷、二氯二氟甲烷、甲烷销售（不带有储存设施经营）；充电桩经营管理；餐饮服务；物业服务；家政服务；教育咨询服务；文化创意服务；商务信息咨询服务（金融、证券、期货、保险业务除外）；工业旅游景点开发、经营及管理。

柳州益菱汽车投资发展有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、租赁合同的主要内容

本合同双方当事人：

出租方（甲方）：上海翔港包装科技股份有限公司

承租方（乙方）：柳州益菱汽车投资发展有限公司

（一）出租房屋情况

1-1甲方将坐落于上海市浦东新区康桥路666号翔港园区一号楼及附属面积、三号楼一层楼出租给乙方使用。本租赁项下的租金、物业管理费或其他根据该租赁物面积计算的款项均以本款规定的计租面积为基数。

1-2在签订本合同前，乙方已经充分了解并认可该房屋的权属性质、质量等情况。

（二）租赁使用性质和生产用

2-1 乙方租赁该房屋严格按照经核准的生产经营范围和该房屋原规划设计的使用性质，用于从事办公、经营、研发用途。

2-2 租赁期间，未征得甲方书面同意、未按规定经安全生产监督、消防等有关部门批准，乙方不得擅自改变该房屋规划设计的使用性质，从事2-1约定之外的其他生产经营活动，否则视为乙方违约，甲方有权依据8-2条追究乙方的违约责任。

2-3 乙方经营应自行取得与之相适应的各种行政许可及批准（包括但不限于：营业执照、税务登记证、消防、环保合格证及卫生许可证）。

（三）交付日期和租赁期限

3-1甲方于2019年10月1日按照本合同约定的标准向乙方交付该房屋。租赁期自2019年10月1日至2025年11月30日止，其中装修期自2019年10月1日至2019年11月30日止，装修期仅限于乙方用作装修，甲方免收乙方装修期内的租金，但乙方仍需承担装修期内除租金外本合同约定的其他费用。

租赁期届满，甲方有权收回该房屋，乙方应如期向甲方返还该房屋。乙方需继续承租的，则应于租赁期届满前6个月向甲方提出书面续租申请，经甲方同意后本合同可以续签两年，续租价格在第六年的基础上上浮10%（即：2025.12.1-2027.11.30前述物业的日租金为4.07元/平方米）；若在租赁期届满前6个月，未收到乙方续租的书面通知，则甲方可以进行重新招租的准备工作（但不应妨碍乙方的正常经营），乙方应予配合。

3-2本合同终止或提前解除，乙方应在接到甲方出具的《交房通知单》之日起五个工作日内与甲方办理该房屋的交接事宜。

3-3在本租赁合同有效期内，甲方将按照合同执行情况支付给丙方服务和品牌推广费用，具体金额及支付方式以甲丙双方另行签署的居间协议为准，不作为本合同的附属文件。

（四）租金、租赁保证金及其他费用支付方式和期限

4-1租赁期内，一号楼厂房租金总额（含税）51,780,871.20元（大写：伍仟壹佰柒拾捌万零捌佰柒拾壹圆贰角）（不含物业管理费），具体如下：

■

租赁期内，三号楼一层厂房租金总额（含税）15,899,928.00元（大写：壹仟伍佰捌拾玖万玖仟玖佰贰拾捌圆）（不含物业管理费），具体如下：

■

4-2 在任意一个租金支付周期内，租金的计算方法如下：存在整数月的，按照月租金计算该期间租金；存在非整数月的，当月实际租用天数按照日租金计算该期间租金。

4-3支付方式：本房屋的租金先付后用，按季支付。

4-4乙方逾期支付租金超过十个工作日的，之后每逾期一日，则乙方需按应付未付租金的万分之五向甲方支付逾期利息，逾期利息自乙方应付款期限之日十个工作日之后起算至实际付款之日止；乙方逾期支付租金达到三十日以上的，甲方有权单方解除合同，除要求乙方支付逾期利息外，并按本合同8-2条款的约定追究乙方的违约责任。

乙方逾期支付租金行为经甲方书面催告后三日内仍未能履行支付义务的，甲方有权自行或委托物业公司采取停水、停电或关闭承租房屋大门等方式维护甲方权益，由此所造成的任何法律责任及后果由乙方承担。

4-5乙方支付的租金、保证金等款项须以现金或银行转账方式支付至甲方指定的银行账号。

4-6 除非本协议另有约定，乙方所支付的保证金不得抵扣乙方租金，但该等保证金可以用于支付乙方因违反本协议而应支付的违约金或赔偿金或逾期租金。因上述原因导致乙方保证金低于本协议约定的保证金金额时，乙方应在收到甲方书面通知后十日内补足缺额。本合同终止或提前解除后，若乙方未发生违约情形且向甲方交清合同约定各项费用及按合同约定返还房屋后（包括但不限于乙方将该房屋恢复原状、结清所有费用、乙方在该房屋内注册信息迁移或注销等），甲方将保证金无息返还乙方。

4-7 租赁期间，乙方使用该房屋所发生的水、电、通讯、设备、能源、物业管理等费用由乙方承担。乙方须在房屋交付前与甲方或甲方聘用的物业公司签订物业管理合同，并履行各自的权利义务，物业管理费以乙方与甲方或甲方聘用的物业公司另行签订的物业管理合同为准。

（五）违约责任

5-1甲、乙双方同意在租赁期内，有下列情形之一的，本合同终止，双方互不承担责任:

（一）该房屋占用范围内的土地使用权依法提前收回的；

（二）该房屋因社会公共利益被依法征用的；

（三）如因自然灾害、战争、罢工、政府行为等不可抗力，致使合同不能履行。

5-2甲、乙双方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本合同。违反合同的一方，应向另一方按月租金的3倍支付违约金。违约金不足以弥补守约方实际损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分：

（1）甲方交付的该房屋不符合本合同约定或严重违反国家有关强制性规定致使有权主管部门采取监管措施或者出具行政处罚责令乙方租赁物业不得用于现有用途的，且导致租赁目的不能根本实现的；

（2）甲方擅自解除本合同；

（3）甲方未按合同约定保证该房屋及其附属设施处于正常的可使用和安全的状态，不符合房屋使用要求，致使乙方不能正常使用租赁物业的；

（4）乙方擅自解除本合同；

（5）乙方逾期不支付租金或保证金累计超过三十日的。

（六）其他条款

本合同如有未尽事宜，经各方协商一致，可另行达成书面协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等效力。

甲乙双方在履行本合同过程中若发生争议，应协商解决；协商不成的，双方可以选择依法向双方注册所在地或前述租赁物业所在地人民法院提起诉讼。

本合同一式叁份，甲乙丙三方各执壹份，本合同经甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。

四、本次合同履行对公司的影响

公司将部分闲置厂房出租，有利于提高资产利用效率，盘活资产，创造效益。该笔租赁交易将为本公司带来持续的租赁收入，预计对公司本年度及未来会计年度的收入和净利润都将产生正面积极的影响。

五、合同履行的风险分析

本次签署的租赁时间较长，存在交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险。

敬请广大投资者注意本次出租物业所产生的相关风险，谨慎投资。

六、备查文件

《房屋租赁合同》。

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司

董事会

2019年10月28日