(上接339版)

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综上所述，结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况，小康控股具备进行业绩补偿的能力。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过5%表决权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康50%股权。本次交易前，东风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。

根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

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注：小康股份、东风小康财务数据均取自2018年经审计合并财务报表。

综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司50%以上的股权，系公司的控股股东；张兴海先生持有控股股东小康控股50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司60%以上的表决权，系公司的实际控制人。

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为94,138.48万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司46.01%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司30.91%表决权，两者持有表决权的相差超过15%，张兴海先生仍为上市公司实际控制人。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：

（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍为公司实际控制人。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制人在过去60个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格11.76元/股和购买资产作价385,000万元计算，本次向交易对方共发行股份32,738.10万股。同时，本次交易不涉及募集配套资金。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

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本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。

根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-6月财务数据，并根据大信会计师出具的大信阅字[2019]第2-00008号审阅报告，本次交易前后上市公司归属于扣非前后的每股收益变化情况如下：

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本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将会增加，从而增厚上市公司每股收益。上市公司扣非前后的每股收益均不存在因本次交易而摊薄的情形。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

2、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过5%表决权，属于上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。

3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集团将成为上市公司持股5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

（六）本次交易对上市公司负债的影响

本次交易前，上市公司2017年末、2018年末、2019年上半年末（未经审计）资产负债率分别（合并口径）为75.44%、72.92%、72.55%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。

（七）本次交易完成后，公司与东风汽车集团的合作方式，东风汽车集团对于公司在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响

按照双方《发行股份购买资产协议》之约定，本次交易完成后，公司董事会人数将变更为12人，其中东风汽车集团将有权委派3名非独立董事（含东风汽车集团股份有限公司协议受让控股股东和重庆渝安汽车工业有限公司6.89%股权时约定有权委派1名非独立董事）和1名监事。除此之外，东风汽车集团将享有与上市公司一般股东同等的权利义务，无任何其他特别权利的约定。

同时，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：

（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

本次交易完成后，公司将仍然按照上市公司的“五独立”要求，保持上市公司的业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立，同时严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。

（八）本次交易完成后，东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响

本次交易完成后，东风汽车集团将不再持有东风小康的股份，不再直接享有东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影响将体现在：“当东风小康重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时，东风汽车集团委派董事有权在董事会决策时正当行使董事权利，东风汽车集团作为上市公司股东在股东大会表决时有权正当行使股东权利”。

除此之外，不存在东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的其他安排和/或其他权利约定。

重庆小康工业集团股份有限公司

2019年10月29日