天津天药药业股份有限公司
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在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报具有审批权限的国有资产出资人备案。
《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关内容已同步做出修订。
3、限制性股票的会计处理
修订前：
公司向激励对象授予限制性股票1,084万股，根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。假定授予日为2020年7月，据测算限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示（以公司董事会当日2019年8月26日为计算的基准日）：
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修订后：
公司向激励对象授予限制性股票1,044万股，根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。假定授予日为2020年7月，据测算限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日股价为4.19元/股）：
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《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关内容已同步做出修订。
4、激励对象发生异动时激励计划的调整
修订前：
（一）职务变更
1、激励对象职务发生变更，但职级未发生变化，且仍在公司内任职的，或者被委派到下属子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授的限制性股票不作变更。
2、激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，公司可以按照本计划以授予价格进行回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，公司可以要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解锁的限制性股票由公司按照本计划以授予价格回购后注销。
4、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
（二）离职
激励对象在本激励计划有效期内辞职的，已解锁限制性股票不作处理，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格进行回购注销。
因公司裁员离职或工作调整被调离公司及其子公司的，已解锁限制性股票不作处理，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
（三）丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
（四）退休
激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
（五）死亡
激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。
修订后：
（一）职务变更
1、激励对象职务发生变更，但职级未发生变化，且仍在公司内任职的，或者被委派到下属子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授的限制性股票不作变更。
2、激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，公司可以按照本计划以授予价格进行回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，公司可以要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解锁的限制性股票由公司按照本计划以授予价格回购后注销。
4、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（二）离职
激励对象在本激励计划有效期内辞职的，已解锁限制性股票不作处理，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格进行回购注销。
因公司裁员离职或工作调整被调离公司及其子公司的，已解锁限制性股票不作处理，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（三）丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（四）退休
激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（五）死亡
激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关内容已同步做出修订。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2019年10月29日
证券代码：60048 股票简称：天药股份 编号：2019-052
天津天药药业股份有限公司监事会
关于公司限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况的
说明公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》中确定的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》及《公司章程》的相关规定，公司监事会在征询公示意见后，对激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：
一、公示情况
公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2019年9月3日通过公司公告栏进行了公示。
1、公示内容：《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象姓名及其职务；
2、公示时间：2019年9月3日至9月12日，时限不少于10日；
3、公示方式：公司公告栏公示；
4、反馈方式：以设立反馈电话及邮箱等方式进行反馈，并对相关反馈进行记录；
5、公示结果：在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
二、监事会核查意见
根据《管理办法》、《公司章程》及公司对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
1、激励对象名单与本次限制性股票激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。
2、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
6、自2019年8月26日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要之后，列入本次激励计划激励对象名单中的刘浩、任石岩、王欣因工作变动调整原因，陈建柱因退休原因，不再具备本次限制性股票激励对象的主体资格。经公司第七届董事会第二十五次会议审议，已将上述人员从本次激励计划激励对象名单中去除。
综上，公司监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
特此说明。
天津天药药业股份有限公司监事会
2019年10月29日
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-053
天津天药药业股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2019年10月29日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2019年10月18日以电子邮件及传真的方式送达公司5名监事。会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，与会监事一致通过以下议案：
一、审议通过了公司《2019年第三季度报告》。
监事会认为：
1、公司2019年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
2、公司2019年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果；
3、未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要。
监事会经讨论审议，通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，认为：本次激励计划内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。
监事会经讨论审议，认为：《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》及其摘要的规定，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2019 年10月29日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-054
天津天药药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司治理结构，结合公司实际情况，2019年10月29日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。
一、《公司章程》的修订内容
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以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
二、上网公告附件
《天津天药药业股份有限公司章程》 （2019年10月）
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2019年10月29日
证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2019-055
天津天药药业股份有限公司
关于召开2019年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年11月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月15日 14点00分
召开地点：天津开发区西区新业九街19号天药股份办公楼四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月15日
至2019年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。本次股东大会由公司独立董事周晓苏女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励计划相关议案的投票权。有关本次征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2019 年10 月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津天药药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-051）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十三次会议和第二十五次会议审议通过，相关公告分别于2019年8月28日、2019年10月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、2、3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2019年11月14日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。
（3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津开发区西区新业九街19号
邮政编码：300462
联 系 人：刘佳莹、王春丽
联系电话：022-65277565
传 真：022-65277561
六、其他事项
（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（二）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2019年10月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津天药药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月15日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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(上接270版)
