江苏洋河酒厂股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王耀、主管会计工作负责人丛学年 及会计机构负责人(会计主管人员)尹秋明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、应收票据期末余额比上年末下降60.50%，主要系上年末收取经销商的银行承兑汇票本期到期兑付所致。

2、预付款项期末余额比上年末增长470.21%，主要系本期末预付广告费、材料款增加所致。

3、其他应收款期末余额比上年末增长36.28%，主要系本期末支付的保证金以及员工业务借款增加所致。

4、长期股权投资期末余额比上年末增长48.79%，系本期对联营企业投资增加所致。

5、在建工程期末余额比上年末增长64.63%，主要系本期工程项目投入增加所致。

6、预收款项期末余额比上年末下降55.71%，系上年末预收经销商货款本期符合收入确认条件结转收入所致。

7、应付职工薪酬期末余额比上年末下降47.29%，主要系上年计提的年终奖本期发放所致。

8、应交税费期末余额比上年末下降34.75%，主要系上年末计提的企业所得税等本期缴纳所致。

9、其他应付款期末余额比上年末下降36.26%，主要系上年末收取的经销商备货保证金本期转为购酒款所致。

10、研发费用发生额年初至报告期末比上年同期增长41.48%，系本期研发投入材料和研发人员工资增加所致。

11、财务费用发生额年初至报告期末比上年同期下降38.67%，系本期利息收入比上期增加，汇兑损失比上期减少所致。

12、资产处置收益发生额年初至报告期末比上年同期增长188.55%，系本期处置固定资产收益增加所致。

13、营业外支出发生额年初至报告期末比上年同期增长95.74%，主要系本期固定资产拆除报废损失增加所致。

14、经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末比上年同期下降70.73%，主要原因系上期末预收经销商货款和备货保证金增加幅度较大，年初至报告期末经营活动流入现金减少，上年末提高员工工资，年初至报告期末支付给职工以及为职工支付的现金增加，以及支付的各项税费增加，经营活动现金流出相应增加，致使经营活动产生的现金流量净额下降。

15、投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末比上年同期增长195.88%，主要系收回投资收到的现金增加额大于投资支付的现金，致使投资活动产生的现金流量净额增加。

16、现金及现金等价物净增加额年初至报告期末比上年同期下降41.52%，主要系经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少所致。

17、交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、可供出售金融资产、其他非流动金融资产、递延所得税负债、其他综合收益、资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动收益等项目的增减变动，主要系公司执行财政部新修订的 金融工具会计准则影响所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■■■

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2019 - 025

江苏洋河酒厂股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议，于2019年10月29日上午在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号，公司南京营运中心431会议室，以现场会议方式召开。会议通知于2019年10月18日以电话和送达相结合的方式发出。本次会议应到董事11人，亲自出席董事11人，与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

会议由董事长王耀先生召集和主持，会议以举手表决的方式，通过了如下决议：

一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年第三季度报告》全文及正文。

《公司2019年第三季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年第三季度报告》正文同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》。

2.01、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了回购股份的目的及用途 。

2.02、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了回购股份的方式。

2.03、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了回购股份的价格或价格区间、定价原则。

2.04、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了回购的资金来源及金额。

2.05、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例。

2.06、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了回购股份的实施期限。

2.07、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了办理本次回购股份的具体授权事项。

《关于回购部分社会公众股份的方案》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （www.cninfo.com.cn）。

根据相关法规及《公司章程》规定，本议案无需提交公司股东大会审议，已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

2019年10月30日

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2019 - 026

江苏洋河酒厂股份有限公司

关于回购部分社会公众股份的方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币15亿元（含），回购价格不超过人民币135.00元/股（含），若按回购总金额上限15亿元人民币，回购价格上限人民币135.00 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为11,111,111股，占公司目前总股本比例为0.737%，具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第九次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购股份用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。

3、风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

（2）本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司于2019年10月29日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，现将具体回购方案内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

1、回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。

回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。

2、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币135元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

4、回购资金来源及金额

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币15亿元（含），具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股股份。

若按回购金额上限15亿元人民币，回购价格上限人民币135.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为11,111,111股，占公司目前总股本比例为0.737%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

6、回购股份的实施期限

回购股份实施期限为自公司第六届董事会第九次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购股份的价格区间，则本次回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满 12 个月自动终止。

公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

7、办理本次回购股份的具体授权事项

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

（1）办理回购专用证券账户；

（2）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（3）决定聘请相关中介机构；

（4）与本次回购股份有关的其他事宜。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

8、预计回购后公司股本结构的变动情况

（1）若按本次回购金额上限人民币15亿元，回购价格为人民币135元/股测算，预计回购股份数量11,111,111股，占公司目前总股本的0.737%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

■

（2）若按本次回购金额下限人民币10亿元，回购价格为人民币135元/股测算，预计回购股份数量7,407,407股，占公司目前总股本的0.492%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

■

注：具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

若本次回购金额上限15亿元全部使用完毕，以公司 2019 年9月30日的财务数据测算，回购股份金额占公司总资产、归属于母公司所有者权益、流动资产的比例分别为3.24%、4.14%和4.86%，占比均较小。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调动核心骨干员工的积极性，实现公司、股东与核心骨干员工的利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。

10、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。另经函询，上述人员在回购期间不存在增减持计划。

11、本次回购预案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2019年10月13日，公司收到了控股股东江苏洋河集团有限公司发来的《关于回购股份的提议函》，鉴于公司目前处于营销调整转型期，股价估值水平处于相对低位。同时基于对公司未来发展前景的信心，为充分调动公司核心骨干员工的积极性，提升团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展。提议公司回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。提议人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在增减持计划。

12、持股5%以上股东未来六个月的减持计划

公司5%以上股东在未来六个月内不存在减持公司股份计划。

13、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

14、防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、回购方案的审议及实施程序

2019年10月29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容如下：

1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司核心骨干员工的积极性，完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币10亿元且不超过人民币15亿元，回购股份价格不超过人民币135元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。

综上，我们同意公司本次回购股份事项。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

2、本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、洋河股份第六届董事会第九次会议决议。

2、洋河股份独立董事关于公司回购股份的独立意见。

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

2019年10月30日

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2019 - 024

江苏洋河酒厂股份有限公司

关于收到控股股东提议公司回购股份的函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月13日收到公司控股股东江苏洋河集团有限公司 《关于回购股份的提议函》，具体内容如下：

鉴于贵公司目前处于营销调整转型期，股价估值水平处于相对低位。同时基于对贵公司未来发展前景的信心，为充分调动贵公司核心骨干员工的积极性，提升团队凝聚力和公司竞争力，有效推动贵公司的长远健康发展。现提议在未来12个月内，贵公司使用自有资金以集中竞价方式回购已发行的人民币普通股 A 股股份，所回购的股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。

建议回购股份价格不超过人民币135.00元/股；回购资金总额为不低于人民币10亿元且不超过人民币15亿元。

本公司在前六个月内不存在买卖贵公司股票的情况，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，且在未来12个月内不存在增减持计划。

请贵公司认真研究，并尽快履行决策程序，推动实施。

公司已对上述提议制订了相关回购方案，并经公司第六届董事会第九次会议审议通过。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

2019年10月30日

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2019-023

2019年第三季度报告