上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股限售股上市流通公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-161

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次限售股上市流通数量：100,436,681股A股

●本次限售股上市流通日期：2019年11月8日

一、本次限售股基本情况

（一）本次限售股上市类型：非公开发行A股限售股

（二）本次限售股核准情况：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1230号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）通过非公开发行方式向中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“安徽铁发”）（中国人寿、泰康资管、安徽铁发以下合称“限售股持有人”）发行共计100,436,681股境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次限售股”）（即“本次非公开发行”，下同），本次非公开发行完成后，本公司已发行股份总数为2,414,512,045股（其中：2,011,228,045股A股、403,284,000股H股）。

（三）本次限售股登记情况：本次非公开发行股份已于2016年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）本次限售股锁定期安排：自本公司办理完毕本次非公开发行股份登记手续之日起36个月。

（五）本次非公开发行的发行对象、认购数量和限售期如下表所示：

■

二、本次限售股形成后至今本公司股本数量变化情况

（1）2016年11月10日，本公司董事会、监事会审议通过了关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案，因部分激励对象离职，同意本公司回购注销已授予激励对象但尚未解锁的共计37,500股限制性A股。该等限制性A股已于2017年2月24日完成注销，本公司已发行股份总数由2,414,512,045股（其中：2,011,228,045股A股、403,284,000股H股）减少至2,414,474,545股（其中：2,011,190,545股A股、403,284,000股H股）。

（2）根据中国证监会出具的《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2016]2680号）及本公司2015年度股东大会批准配发、发行及/或处理H股股份相关事宜，本公司于2017年5月24日完成配发及发行共计80,656,500股H股，本公司已发行股份总数由2,414,474,545股（其中：2,011,190,545股A股、403,284,000股H股）增加至2,495,131,045股（其中：2,011,190,545股A股、483,940,500股H股）。

（3）2017年10月30日，本公司董事会、监事会审议通过了关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案，因部分激励对象离职或考核未达标，同意本公司回购注销已授予激励对象但尚未解锁共计70,150股限制性A股。该等限制性A股已于2018年5月18日完成注销，本公司已发行股份总数由2,495,131,045股（其中：2,011,190,545股A股、483,940,500股H股）减少至2,495,060,895股（其中：2,011,120,395股A股、483,940,500股H股）。

（4）根据中国证监会出具的《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]802号）及本公司2017年度股东大会批准配发、发行及/或处理H股股份相关事宜，本公司于2018年7月26日完成配发及发行共计68,000,000股新H股，本公司已发行股份总数由2,495,060,895股（其中：2,011,120,395股A股、483,940,500股H股）增加至2,563,060,895股（其中：2,011,120,395股A股、551,940,500股H股）。

（5）2018年11月13日，本公司董事会、监事会审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案，因部分激励对象离职或考核未达标，同意本公司回购注销已授予激励对象但尚未解锁的共计162,350股限制性A股。该等限制性A股已于2019年4月29日完成注销，本公司已发行股份总数由2,563,060,895股（其中：2,011,120,395股A股、551,940,500股H股）减少至2,562,898,545股（其中：2,010,958,045股A股、551,940,500股H股）。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）的有关规定，限售股持有人承诺自本公司办理完毕本次非公开发行股份登记手续之日起36个月内不得转让本次非公开发行所认购的股份。

除上述限售期外，限售股持有人无其他上市特别承诺。

截至本公告日，限售股持有人均严格履行上述承诺及相关规定，未发生违反上述承诺的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告日，本公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）经核查后认为，截至核查意见出具之日，限售股持有人严格履行了本次非公开发行中作出的相关承诺。

本次限售股上市流通符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定；本次限售股解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、部门规章等规定及股东承诺。

截至核查意见出具之日，复星医药与本次限售股相关的信息披露真实、准确、完整。瑞银证券、德邦证券同意复星医药本次限售股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量：100,436,681股A股。

本次限售股上市流通日期：2019年11月8日。

本次限售股上市流通明细清单：

■■

七、股本变动结构表

本次限售股上市流通前后本公司股本结构变化情况如下:

单位：股

■

八、备查文件

《瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一九年十月二十九日