上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于上海证券交易所《对新黄浦2019年半年度报告的事后审核问询函》的补充回复公告

证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2019-031

上海新黄浦实业集团股份有限公司

关于上海证券交易所《对新黄浦2019年半年度报告的事后审核问询函》的补充回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

● 2019年9月3日，公司收到《关于对上海新黄浦实业集团股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》，其中对于问题2-10，公司已于2019年9月26日进行回复，此次对问题1关于预付款项，进行补充回复；

● 《问询函》要求公司年审会计师事务所就问题1-8进行专项核查并发表明确意见，由于工作量较大，年审会计师事务所未能如期发表意见，公司将在收到年审会计师事务所相关意见后即时披露。

2019年9月3日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2019】2679号《关于对上海新黄浦实业集团股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（详见公司临2019-025公告）。公司对此高度重视并积极组织相关人员按要求落实，其中对于问题2-10回复已于2019年9月26日进行披露（详见公司临2019-029公告）。现就剩余部分问题补充回复如下：

一、关于预付款项：根据公司半年报及相关公告，公司预付账款期末余额为5.52亿元，同比下降35.76%，其中对西本新干线电子商务有限公司（以下简称西本新干线）的预付账款高达5.14亿元，占比93.07%，较年初增加335.59%，主要为预付贸易款。同时，公司董事柯卡生和董安生对《公司2019年半年度报告及2019年半年报摘要》议案投反对票，柯卡生的反对理由是公司对西本新干线的5.14亿元预付款项可能存在恶意侵占，应全额计提风险准备，并涉及关联交易，未经授权。董安生的反对理由是可能涉及关联交易。请公司核实并补充披露：

（1）公司与西本新干线开展贸易业务的原因、背景、起始时间、具体业务内容、主要经营模式、业务规模、收入确认方式、收入确认依据以及对公司利润的贡献。

公司回复：

公司与西本新干线（2019年7月26日更名为江苏西商钢铁贸易有限公司，以下简称西商钢贸）开展贸易业务的起始时间为2018年11月22日，具体业务内容为螺纹钢现货贸易。公司选择与西商钢贸合作开展螺纹钢现货贸易，主要考虑到螺纹钢贸易系期货、现货市场成交量、活跃度居前的业务品种之一，螺纹钢现货贸易与公司原有期货业务具有一定相关性。同时，公司作为该细分市场后进入者，具有与市场先进入者进行合作的客观需求，而西商钢贸长期从事该项业务，因此双方具备优势互补的合作基础。

公司全资子公司上海华闻金融信息服务有限公司（以下简称华闻金融）与西商钢贸合作开展的业务模式为：华闻金融收到螺纹钢购货方等额货款支票和购货方的《购销合同》后，向指定供应商购买符合合同要求的螺纹钢。华闻金融与供应商签订合同之后支付预付货款，供应商在1-3月内将货物交付给华闻金融，华闻金融在收到购货方全部货款后向购货方交付货物。这个过程中，供应商与购货方对供货义务与付款义务提供足额担保。

华闻金融开展的该项业务收入确认方式为：按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除成本后的净额确定。收入确认依据为：根据购销合同、购买方收货确认单，明确已收或应收对价总额，扣除支付给其他相关方价款后的净额进行确认。

华闻金融开展该项业务的最后一笔合同签署日为2019年1月23日；2019年4月1日，购货商向华闻金融的付款义务已全部履行完毕； 2019年5月13日，华闻金融向购货商的交货义务亦已全部履行完毕。华闻金融此后无该业务发生。

华闻金融开展的该项业务规模约为2.2亿元。2019 年 1-6 月，该项业务对公司的利润贡献约为614.18万元。

2019年3月4日，为进一步构建紧密合作关系，公司全资子公司上海欣龙企业发展有限公司（以下简称上海欣龙）与西商钢贸母公司西本新干线股份有限公司（以下简称西本股份）合资成立欣龙新干线供应链（上海）有限公司（以下简称欣龙新干线），该项合作意在通过更紧密的合作，打通期、现货交易市场，尝试探索新的业务增长点。

公司控股子公司欣龙新干线与西商钢贸合作开展的业务模式为：欣龙新干线与西商钢贸签订螺纹钢采购合同并向其支付预付货款，其后，再与购货方签订购销合同并收到其全部货款后，向购货方交付货物。这个过程中，欣龙新干线承担的收货风险、收款风险与市场风险，由欣龙新干线出资股东上海欣龙与西本股份，以出资额为限按份共同承担，其中西本股份为交易对手方（欣龙新干线与西商钢贸）共同股东。

欣龙新干线开展的该项业务收入确认方式为：根据在向客户转让商品前是否拥有对商品的控制权，来认定其从事交易时的身份为主要责任人还是代理人。如果在在向客户转让商品前能够控制该商品的，按照已收或应收对价总额确认收入；如果在在向客户转让商品前不能控制该商品的，则认定为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除成本后的净额确定。收入确认依据为：根据购销合同、购买方收货确认单，明确已收或应收对价总额，扣除支付给其他相关方价款后的净额进行确认。

欣龙新干线开展的该项业务规模约为5.18亿元。由于供货商对全部合同均未按期交付货物，导致公司截至6月30日，账面形成预付款项5.14亿元（公司实际付款数，与合同金额差额数系因付款取整所致）。2019 年 1-6 月，欣龙新干线开展的该项业务尚未在报告期体现利润。

（2）公司与西本新干线开展贸易业务有关协议的签署情况及主要条款内容，并说明签署协议及支付上述大额预付款项所履行的内部程序。

公司回复：

华闻金融与西商钢贸开展贸易业务有关协议的签署情况为：

1）2018年11月22日，公司全资子公司华闻金融与供应商西商钢贸、购货商上海态一商贸有限公司分别签署《钢材买卖合同》，合同金额20,000,720元。2019年1月24日，购货商变更为上海卓钢链电子商务有限公司（以下简称卓钢链）；2）2018年12月20日，华闻金融与供应商西商钢贸、购货商卓钢链分别签署《钢材买卖合同》，合同金额约9,800万元，上海汇锦置业有限公司（以下简称汇锦置业）对西商钢贸供货义务及卓钢链付款义务进行担保，西商钢贸对卓钢链付款义务进行担保；3）2019年1月23日，华闻金融与供应商西商钢贸、购货商卓钢链分别签署《钢材买卖合同》，合同金额约9,800万元，汇锦置业对西商钢贸供货义务及卓钢链电商付款义务进行担保，西商钢贸对卓钢链付款义务进行担保。

上述协议协议签署及相应预付款项支付所履行的内部程序为：

2018年11月22日、12月20日、2019年1月22日，华闻金融分别就上述三份协议，以《项目审批表》形式完成内部审核流转程序。

其后，根据华闻金融《法人治理制度》规定，“投资决策委员会对公司重大业务项目进行决策” ，华闻金融投资决策委员会分别审议并通过了关于上述三份协议的相关议案。

此外，作为金融类企业，华闻金融按照金融监管要求及其全资母公司华闻期货有限公司（以下简称华闻期货）相应限额管理规定，上报并经华闻期货投资决策委员会分别审议并通过了关于上述三份协议的相关议案。

华闻金融根据上述决议，分别以用印单及支付凭证形式，由相关负责人签字同意并进行了上述协议的签署与款项支付。

欣龙新干线与西商钢贸开展贸易业务有关协议的签署情况为：

2019年3月11日～4月3日，欣龙新干线与供应商西商钢贸签署17份《购销合同》，该17份《购销合同》累计合同金额518,220,000元。合同清单详见下表： （单位：元）

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上述协议主要条款内容包括：1）货物标的：材质HRB400、HRB400E螺纹钢；规格型号Ф10-32*9/12米；2）交货地点及方式：钢厂（鸿泰钢厂与镔鑫钢厂）库内交货；3）交货时间：在最后交货日期前与购货方收到下游货款日期前两者中，相较距离合同签订日最近时间内交货；4）付款和结算方式：合同货款为现款含税价，购货方向供应商预付货款（现汇支付），尾款交货完毕后按实际金额结算为准，供货方发货当月应开具相应的增值税专用发票给购货方，购货方收货确认后，双方2个工作日内进行结算，多退少补。

上述17份协议签署及相应预付款项支付所履行的内部程序为：

2019年3月11日-4月3日，欣龙新干线分别就该17份协议，以《合同审批表》形式完成内部审批流转程序。其后，欣龙新干线分别以用印单及支付凭证形式，由相关负责人签字同意并进行了上述协议的签署与款项支付。该期间内由于螺纹钢市场价格大幅上涨，导致供货方未在合同约定时间内交货。

（3）结合西本新干线的主营业务、生产规模、注册资本等分析说明公司向其集中支付大额预付款项的原因和合理性，说明其与公司及主要股东之间是否存在关联关系或潜在利益安排，是否存在非经营性资金占用的情形。

公司回复：

西商钢贸主营业务为金属材料与矿产品经销，注册资本6.66亿元（2019年4月8日变更为2000万元），是国内知名度较大的专业从事大宗商品交易的电子商务平台企业。

2018年11月-2019年1月间，公司全资子公司华闻金融与西商钢贸合作开展业务三笔，合同累计金额约22,000万元，在此基础上，2019年3月起，公司与西商钢贸控股股东西本股份合资成立欣龙新干线，欣龙新干线于3月11日-4月3日期间，向西商钢贸集中支付大额预付款项，具备过往合作基础，同时，从市场情况来看，2018年底起至付款日期间，钢材价格呈明显涨势，供方市场特点明显。此外，西商钢贸注册资本变更日为4月8日，晚于公司向其最后付款日期，公司在向其付款期间并不知晓其注册资本变更动向，故此，该付款行为应被视为合理正常的经营行为。

公司及主要股东与西商钢贸之间不存在关联关系或潜在利益安排，不存在非经营性资金占用的情形。

（4）报告期内，公司主要全资子公司上海欣龙企业发展有限公司新设子公司欣龙新干线供应链（上海）有限公司（以下简称欣龙新干线），持股比例为75%。请结合欣龙新干线的成立时间、股权结构、日常经营决策权、业务模式、主要客户和供应商情况等，说明欣龙新干线与西本新干线是否存在关联关系或潜在利益安排。

公司回复：

欣龙新干线成立于2019年3月4日，注册资本1.2亿元，出资方分别为公司全资子公司上海欣龙（出资0.9亿元，持股75%）与西本股份（出资0.3亿元，持股25%）。

根据出资双方《合资合作协议》约定，合资公司设董事会，其成员为5名，上海欣龙有权推荐3名董事，西本股份有权推荐2名董事。各方推荐的董事需经全体股东一致同意后方可任命。董事长由上海欣龙推荐的董事担任，并担任合资公司的法定代表人。董事会决定合资公司业务运行机制及重大资金使用事项。

合资公司设总经理1名，财务总监1名。《合资合作协议》约定，总经理由西本股份提名，财务总监由上海欣龙提名。上述人员均由董事会聘任。其他经营团队成员由总经理提名，报董事会批准。

欣龙新干线业务模式详见问题（1）公司回复，供应商均为西商钢贸，主要客户（购货商）均为卓钢链。西商钢贸母公司西本股份持有欣龙新干线25%股权，西商钢贸与欣龙新干线具有一定关联关系，但不存在潜在利益安排。

（5）请公司根据本所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》以及实质重于形式的原则，严肃自查核实并审慎评估与西本新干线开展的贸易业务是否属于关联交易，是否已按规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

公司回复：

公司根据上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及实质重于形式的原则，严肃自查核实并审慎评估后认为，公司与西商钢贸开展的贸易业务不属于关联交易。

《上市公司关联交易实施指引》第八条第五点指出，“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织公司”应当认定为上市公司关联方。西本股份持有公司控股孙公司欣龙新干线25%股份，但欣龙新干线的设立与业务开展，只是公司多元化经营策略在贸易领域的初步尝试，欣龙新干线对公司不具有重要影响。

从战略定位角度来看，公司2018年年报关于公司未来发展的讨论与分析中载明，公司立足房地产主业，探索开展多元化尝试，由此可见，公司迄今为止实质性的战略重点，仍然是立足房地产主业，因此，公司设立欣龙新干线并适度开展贸易业务，只是公司具体经营过程中向贸易领域的一次探索与尝试，该子公司在公司通盘战略中，不具有对上市公司的重要影响。

再从实际经营情况来，根据公司2018年审计后的财务报表，欣龙新干线截至2019年6月30日主要经营财务指标占比情况如下表所示，可见各主要经营财务指标在上市公司中的占比均显著低于10%，明显不具有对上市公司的重要影响。

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综上，西本股份虽持有公司孙公司欣龙新干线25%股权，但欣龙新干线对公司不具有重要影响，同时，就法律关系而言，西本股份与公司无交叉持股关系。按照实质重于形式的原则，西本股份不存在可能导致公司利益对其倾斜的因素，其与公司间亦不存在关联关系，公司与西商钢贸开展的贸易业务不属于关联交易。

（6）结合协议条款、收货日期、西本新干线的经营情况和资信水平等，说明上述预付款项的回收风险以及公司后续拟采取的处置措施，坏账准备计提是否充分、审慎。

公司回复：

上述预付款项支付后，根据合同约定，西商钢贸应于2019年5月31日-8月30日期间，向欣龙新干线分批次交付货物（具体交货日期详见问题（2）合同清单表），但据西商钢贸表示“由于市场价格波动较大，造成该业务存在较大不确定性”其未按合同约定时间向欣龙新干线交付标的螺纹钢；同时由于其自身经营运转也未能向公司及时返还相应预付款项，由此对公司形成预付款项回收风险。

针对上述风险，欣龙新干线分别于2019年7月23日与7月29日，向西商钢贸发出书面通知函，要求对方按约履行其义务。西商钢贸在接获通知函后表示，愿意在确保欣龙新干线预付资金及其占用期间资金成本安全的前提下，配合解决合同保障事宜。同时，西本股份作为西商钢贸控股股东，亦向欣龙新干线及公司提出相应保障措施。

2019年10月，欣龙新干线与西商钢贸签订补充协议。双方约定，解除价值为1.5亿元的购销订单，西商钢贸于2019年10月28日前，向欣龙新干线返还预付款5,000万元，2019年12月15前，向欣龙新干线返还预付款1亿元。此外，双方还约定，西商钢贸于2020年1月31日前，向欣龙新干线交付货物价值1亿元的螺纹钢标准仓单，2020年3月30日前，向欣龙新干线交付货物价值2.64亿元的螺纹钢标准仓单。2019年10月28日，公司已收到西商钢贸返还的预付款项5,000万元。

公司计提坏账准备的依据，是对预期信用损失的判断。公司认为，西商钢贸2015-2018年实现销售37.95亿元，其在业内亦具有一定公信度，且前述购销合同发生逾期后，相关各方亦已就解决方案会商一致并签署协议，因此，该笔预付款项尚不具备计提坏账准备的依据，公司对此不需计提坏账准备。

（7）公司与西本新干线是否存在其他业务或资金往来，以及潜在担保责任和相关义务，若有请详细披露并说明原因。

公司回复：

公司与西商钢贸无其他业务或资金往来，以及潜在担保责任和相关义务。

（8）自2018年半年报以来，公司预付款项因开展贸易业务出现明显上升，预付款由对埃姆依的2亿元转为对西本新干线的5.14亿元。请补充说明贸易业务未作为公司主营业务但短期内规模大幅提高并占用公司大额资金的原因和合理性。

公司回复：

公司主营业务为房地产开发与销售，而近年来，由于市场形势变化及国家宏观调控导向，房地产企业开始较为普遍地尝试开展多元化经营，公司因此根据行业发展趋向，立足自身期货行业经验，于2015年9月起，经中国期货业协会核准备案，试点开展基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务，以及其他与风险管理服务相关的业务。

由于起步较晚，公司基于谨慎性考虑，选择以业务模式相对较为简单的基差贸易为探索方向。从报表数据来看，自2018年半年报以来，公司预付款项由对埃姆依的2亿元增至对西商钢贸的5.14亿元，这种较大幅度的上升，主要因为前期基数较小，而且公司此前开展的类似业务总体符合预期。公司贸易业务产生的预付款，从静态视角来看占公司总资金盘子的份额仍然较小，并且在业务正常周转情况下，对公司资金占用的时限预计很短，因此，公司主营业务的规模、利润以及现金流状况，能够支撑这种对新业务的适当尝试。

（9）结合同行业情况和业务周转速度，说明公司开展贸易业务但多个报告期期末存货无相关产品的原因和合理性，相关业务开展是否具有商业实质。

公司回复：

从同业情况来看，存货存在资金占用、价格下跌、货物毁损、仓储管理等风险，公司为了规避存货风险，在与合作方磋商业务模式之初，就尽量争取实现与供应商、购货方之间无缝对接。

2019年3月之前，公司开展的该类业务为期货风险子公司可经营范围内的基差贸易业务，属于销售代理范畴，因此无存货发生。2019年3月起开展的贸易业务，由于供货方未按约交付标的货物，因此亦导致报告期末存货无相关产品。

公司开展的贸易业务具有（或按约应具有）真实货物流转，因此具有商业实质。

（10）针对两位董事提出的反对意见和原因，请公司充分核实并逐项说明是否成立，并提供相关证据材料。

公司回复：

董事柯卡生的反对理由是公司对西商钢贸的5.14亿元预付款项1）可能存在恶意侵占；2）应全额计提风险准备；3）涉及关联交易；4）未经授权。董事董安生的反对理由是可能涉及关联交易。

1）和2）项说明详见问题（6）公司回复。西商钢贸未能如期交货且未能及时、足额返还货款，客观上对公司资金形成占用，但鉴于其始终明确表示，愿意在确保欣龙新干线预付资金及其占用期间资金成本安全的前提下，配合解决合同保障事宜，且目前相关各方已就购销合同后续事项会商一致并签署相应补充协议，第一期返还的预付款5,000万元也已于10月28日按期到账，公司迄今尚未发现其恶意侵占迹象，同时，截至6月30日，该笔预付款项不具备计提坏账准备的依据。

3）项（含董事董安生的反对理由）说明详见问题（5）公司回复。公司认为与西商钢贸开展的贸易业务不属于关联交易。

4）项说明详见问题（2）公司回复。公司《管理制度-控股企业管理办法》规定，“控股公司在符合本公司整体利益、接受本公司调控的前提下，“自主经营，自负盈亏”，其享有的职权包括“经营范围内的经营业务自主”，因此，公司认为华闻金融与欣龙新干线根据各自法人治理制度与内部权限设置，对各自经营范围内的经营业务，分别履行了相关审核与审批程序。过程中涉及的向公司借款行为，亦按照公司相关管理制度规定，履行了相关申报与审批程序；涉及的向供货商付款行为，则属合同项下履约义务。公司开展的贸易业务不存在未经授权的问题。

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司

董事会

2019年10月30日