渤海租赁股份有限公司
关于公司股东股权结构调整的
提示性公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-123

渤海租赁股份有限公司

关于公司股东股权结构调整的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次公司股东股权结构调整系公司控股股东海航资本之一致行动人兴航融投的股权控制关系发生变化，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》；

2.因兴航融投与公司控股股东海航资本签署了《一致行动协议》，故本次股权转让后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量未发生变化，本次公司股东股权结构调整事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于11月4日收到海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）通知，其通过受让海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）60.78%股份间接持有深圳兴航融投投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴航融投”）99%基金份额从而间接持有渤海租赁8.52%股权。同时，为保证公司长远稳定发展，海航资本与兴航融投于2019年11月3日签署了《一致行动协议》。现将相关事项公告如下：

一、本次公司股东股权结构调整的基本情况

2019年4月20日，海航控股与海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）签订《股份转让协议》，海航航空集团将其持有的海航技术60.78%股份转让给海航控股。截至2019年11月3日，海航技术已完成董事会改组，海航控股有权决定海航技术的经营方针和投资计划，以及所有日常经营活动的重大决策，包括财务和经营政策；并享有海航技术生产经营过程中产生的全部收益和承担全部风险。

海航技术持有兴航融投74.25%的基金份额，海航控股持有兴航融投24.75%的基金份额。海航控股因受让海航技术60.78%股权，继而直接及间接持有兴航融投99%的基金份额。因兴航融投持有渤海租赁8.52%股份，故海航控股间接持有渤海租赁8.52%股份。

海航控股已通过公司披露相关权益变动报告书，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。

二、签署《一致行动协议》情况

上述股权结构调整前，公司控股股东海航资本、兴航融投实际控制人为海南省慈航公益基金会（以下简称“慈航基金”）。因海航控股实际控制人为海南省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”），上述股权转让后，兴航融投实际控制人由慈航基金变更为海南省国资委。为保证公司长远稳定发展，经双方友好协商，海航资本与兴航融投于2019年11月3日签署了《一致行动协议》，具体如下：

㈠ 一致行动的内容和方式

1、双方承诺，自本协议签署之日起，作为渤海租赁的股东，在渤海租赁日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面双方保持一致行动。

采取一致行动的方式为：就有关渤海租赁经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

2、双方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，在不损害兴航融投合法权益的情况下，以海航资本意见为准。

3、任何一方不能参加上市公司的股东大会或董事会会议时，如拟委托他人参加会议，则应委托另一方或另一方指定的人士参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。

4、双方承诺，如其将所持有的上市公司的全部或部分股份对外转让，则该等转让不以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股份转让的生效条件之一。

5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司股东大会和董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。双方可以亲自参加上市公司召开的股东大会和董事会，也可以委托本协议他方代为参加上市公司的股东大会和董事会并行使表决权。

6、双方对渤海租赁包括但不限于前述事项在内的生产经营及其他重大决策事项保持一致的同时，各自依据其股份比例享有分红权。

㈡ 协议有效期

本协议由双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后生效，有效期为三年，或任意一方不再直接或间接持有渤海租赁股份之日止（二者孰早为准）。如双方一致同意，可以延长本协议的期限。

三、本次股东股权结构调整对公司的影响

本次股东股权结构调整后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份保持不变，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

四、备查文件目录

1.《一致行动协议》。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年11月4日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-124

渤海租赁股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192264号）（以下简称“通知书”）。中国证监会依法对公司提交的《渤海租赁股份有限公司公司非公开发行优先股核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构对反馈意见中提出的问题进行了认真研究和逐项落实，按照反馈意见的要求对所列问题进行了回复，现根据规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行优先股股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行优先股事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年11月4日