东莞市华立实业股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-080

东莞市华立实业股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解除限售股票数量：28.8806万股，占总股本0.22%；

● 本次解除限售股票上市流通时间：2019年11月11日。

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年10月30日召开，会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。相关内容详见公司于2019年10月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关规定和2017年第二次临时股东大会授权，同意公司为32名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售28.8806万股。现将相关事项公告如下：

一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况

1、2017年9月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017年9月9日至2017年9月18日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月20日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2017年9月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司2017年限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票，授予价格为23.54元/股。

7、2018年8月20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的15,400股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

8、2018年10月25日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。该等股票于2018年11月13日解除限售并上市流通，合计解除限售股份21.6580万股。

9、2019年2月18日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的9,555股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

10、2019年7月11日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的13,377股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

11、2019年10月30日公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

二、第二个解除限售期内解除限售条件成就的情况

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注：公司2018年度经审计营业收入，不包含业绩考核年度期间并购或对外参股投资其他企业的营业收入。

2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足，本次为32名激励对象解除限售股份数量为其所获授的公司2017年限制性股票激励计划限制性股票的35%。

三、第二个解锁期可解除限售的情况

根据公司激励计划草案相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为32名激励对象获授限制性股票总数的35%，本次可解除限售的限制性股票具体数量为28.8806万股，占目前公司股本总额的 0.22%。具体如下：

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说明：

（1）2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票。

（2）2018年5月，公司实施了2017年度权益分派方案：以公司当时的总股本67,153,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，限制性股票总数量因此由初始授予的45.3万股增加到63.42万股。

（3）2018年8月，因2名激励对象离职，公司对其所持有的合共计1.54万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，限制性股票总数量变更为61.88万股。

（4）2018年11月，2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，公司为满足解除限售条件的34名激励对象办理解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为21.658万股，解除限售后尚未解除限售限制性股票总数为40.222万股。

（5）2019年2月，因1名激励对象离职，公司对其所持有0.9555万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为39.2665万股。

（6）2019年5月，公司实施了2018年度权益分派方案：以 2018 年度权益分派方案实施时的公司总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.32元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，尚未解除限售限制性股票数量增加到54.9731万股。

（7）2019年7月，因1名激励对象离职，公司对其所持有1.3377万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为53.6354万股。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年11月11日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：28.8806万股

（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。

公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解除限售的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所对本次限制性股票第二次解除限售事宜出具的法律意见书详见公司2019年10月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2019年11月6日