新疆赛里木现代农业股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号： 2019-058

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第三十五次会议通知及会议材料于2019年10月31日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于2019年11月6日上午10:30时在公司三楼会议室以通讯表决方式召开，会议由董事长马晓宏先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《公司关于全资子公司股权债权置换的议案》

本议案需提请股东大会审议，具体内容详见《公司关于全资子公司股权债权置换的公告》公告编号：2019-060，刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《公司关于调整公司组织机构的议案》

为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，经公司研究决定，将公司总部内部管理机构职能部门调整为“三部二室”共5个部室，内容如下：

(一)设立“党群工作办公室(纪检办) ”,是由原“党群部”和“纪委办公

室”在原基础上合署办公，将原信访工作、综治维稳、统战宗教工作划为党群工作部。

1.部门使命

在公司党委的领导下，处理好各项党的建设工作，履行党的纪律检查职能，并抓好工会、共青团、群众等业务工作。

2.部门职责

（1）承担公司领导班子和领导干部队伍建设、党的基层组织和党员队伍建设、组织工作研究；

（2）负责公司管理干部队伍建设及教育培训、管理监督工作；

（3）围绕公司党委总体工作部署，制定公司党的建设方面的制度文件等；负责公司党委有关文件、会议以及指示批示的督办工作；

（4）负责公司党的纪律检查工作。贯彻落实党中央关于纪律检查工作的决定，维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线方针政策和决议的执行情况，协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；

（5）负责公司党委日常文电的处理工作，承担公司党委文件、文稿的起草、审核工作；负责公司党委召开会议的组织工作；负责公司党委会纪要的印发归档工作；

（6）依照党的章程和其他党内法规，按照干部管理权限履行监督、执纪、问责职责；对公司党委管理的基层党组织和党员干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；

（7）贯彻落实党和国家关于信访工作的方针政策和法规，负责处理群众、法人和其他组织通过信访渠道的来信来电和网上信访，接待群众来访。承办上级交办、领导批示和授权查处的信访案件；综合协调处理所属各单位重要信访问题；

（8）负责宣传和意识形态工作。拟定公司思想文化工作总体规划，组织协调公司宣传文化思想工作和党的意识形态工作；统筹协调公司党委理论学习中心组学习；负责规划组织公司思想政治工作和精神文明建设工作；统筹分析研判和引导社会舆论工作，协助做好宣传工作和网络舆情管理；

（9）负责工会（女工）工作。负责公司劳动竞赛、巾帼建功、安康杯竞赛活动、模范职工之家建设工作；负责落实在岗会员合法权益的保障及各类送温暖工作；负责困难职工帮扶工作；

（10）统筹协调公司社会综合治理工作，化解影响稳定的社会矛盾及风险，协调应对公司重大突发事件；

（11）负责统战宗教工作；负责“民族团结一家亲”和干部“双覆盖”等群众工作；

（12）负责共青团工作；负责妇联工作；

（13）负责公司党委交办的其它工作。

(二)设立“董事会办公室”，是由公司原“证券部”和“内控审计部”在

原基础上合署办公，涵盖证券、内审、法务工作。

1.部门使命

保障公司信息披露、证券事务、资本运作、内控、法务等工作需要，提升公

司在证券市场上的价值和形象；确保公司各项经济活动符合国家法律法规、公司制度要求，保证公司对各项业务活动有效监控。

2.部门职责

（1）采集需披露的对外信息，定期或临时通过指定渠道披露发布公告事项；

（2）协助董事会秘书编制年度报告、中期报告等定期报告，制作有关报送文

件；

（3）负责执行董事会、监事会、股东大会、投资者座谈会的组织准备工作，

协助制作董事会日常决议、制作有关公告文件，并通过指定媒介发布；

（4）跟踪公司二级市场股价走势及市场舆论导向，建议公司的应对预案；

（5）协助办理公司证券事务及资本市场再融资工作；填报有关证券类的统计

报表、调研报告等；对需要提交董事会决议的重大事项进行事前审核、确认；

（6）加强与监管部门、交易所及券商、会计事务、法务沟通事宜，投资者热

线电话的回复答疑及来访工作，形成良性沟通渠道；

（7）加强金融衍生品等业务指导工作；

（8）在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，建立反舞弊机

制；并对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（9）组织拟定或修订公司内部审计、内部控制相关管理制度；定期监督检查

各公司财务信息的真实性；协助会计师事务所做好公司年度财务报表的审计工作；

（10）依据公司年度决算资料，对被审计单位年度生产经营计划、财务预算

执行情况进行审计和评价；并对严重违规违纪事件开展专项审计；

（11）对重大投资项目执行情况、对外担保、关联交易、募集资金使用及资

产处置、经营合同的履行、清产核资清算、任期经济责任审计和离任开展审计工作。

(三)设立“公司经济发展部（技术研发）”，是由公司原“生产运营部”和

“战略投资部”在原基础上合并，并将原技术研发部的技术研发与科技成果发布等管理职能划入经济发展部。

1.部门使命

贯彻执行兵团、师市经济发展方针，聚焦公司高质量发展要求，制定发展战略、中长期规划，促进公司持续协调发展；组织公司全资、控股、参股企业有序开展生产、销售、固投、技术研发、安全消防等工作，保障产量、质量、成本等目标的实现。

2.部门职责

（1）负责研究公司外部经济发展态势，承担预测预警的责任，并持续动态研

究，提出综合运用多种手段实现公司经济发展目标的建议；

（2） 拟订并组织实施公司发展战略、中长期规划和年度发展计划，评估公

司及各企业的执行情况；

（3） 组织拟定促进公司发展的措施并组织实施和监督检查，统筹协调解决

各企业发展进程中的重大问题；

（4）贯彻落实国家法律法规和产业政策，探索公司产业发展方向，提出投资

建议，组织完成投融资项目调研及论证工作；申请落实国家有关部门项目优惠政策；

（5） 组织研究并提出公司年度经营计划和季度调控目标，监督、检查年度

计划执行情况，提出对策建议；负责对下属企业的经营业绩考核工作；

（6） 负责固定资产投资综合管理工作，编制固定资产年度计划，拟定公司

固定资产投资规模，组织协调项目规划与方案设计，监督管理项目招投标工作，拟定推进项目建设的相关措施并组织实施，组织协调项目验收及评价工作；

（7） 负责组织协调推进公司各项招商引资工作，编制招商引资年度计划；

负责组织协调推进跨地区重大招商引资活动；负责招商引资项目信息的收集、分析、统计等工作；

（8）负责汇总分析产销存情况、原料及产品价格，监测公司生产经营各项重

点工作安排执行效果，协调解决影响各企业日常经营的重大问题和突出困难；

（9） 组织、参与、监督下属分、子公司生产运营的过程管理、设备使用维

护、大宗物资采购和零星采购招投标及生产调度工作；

（10）负责公司及所属分、子公司的安全生产和消防安全工作；

（11）组织拟定推进各企业技术进步及自主创新的体系建设和措施，组织协

调公司产品技术创新、开发项目的申报、实施和管理工作，推进产学研结合和相关科研成果产业化；开展公司产品品牌的形象建设工作；

（12） 负责公司节能减排暨环境保护管理工作；

（13） 完成领导交办的其它工作。

(四)设立“综合管理部（人力资源）”。是由公司原“总经理办公室”和“人

力资源部”在原基础上合并，将原计生、民政残联工作划入综合管理部。

1.部门使命

建立和完善公司人力资源管理体系，确保人力资源满足公司现状和未来发展需要，抓好公司办公事务、信息化建设、综治维稳等综合工作，为企业提供优质高效的服务和后勤保障。

2.部门职责

（1）负责上级文件接收、登记、传递、催办、保管、归档工作；

（2）负责公司大型会议以及公司召开的其他会议的材料准备、会议通知、会

场布置、材料发放、会议记录等其他会务工作；

（3）制定公司人力资源发展规划、年度招聘计划，审核批准子公司的招聘计

划；

（4）负责公司综合事务协调、对外联络沟通及公务接待等工作；

（5）负责公司招聘、培训、绩效考核、激励、薪酬、福利、人事管理等制度

的制定、完善及组织落实工作，并对所属分、子公司相关制度的制定给予指导审核；

（6）负责公司总部办公用房、固定资产登记和管理，公务用车配备、更新、

管理、处置等工作，办公用品采购、保管和发放，报刊杂志订阅、收发，文印室及公司印章印鉴管理等工作；

（7）负责员工的劳动关系、人事档案、培训、奖惩、考勤、专业技术人员的

职称评审、劳动争议处理等员工关系管理工作；

（8）负责公司保密和各类文书档案的收集整理归档工作；

（9）负责公司部门定岗定编及员工招聘、甄选和录用等人事工作；

（10）负责公司值班、值守应急、重大突发事件情况的汇总上报工作；

（11）坚持考核定期化、制度化的原则，客观、公正、合理地组织实施各部

门员工的绩效考核工作；

（12）负责公司信息化建设的总体规划；负责公司整体网络安全、网络信息

及规划管理工作；公司门户网站维护、升级及对外发布公司所需披露的信息；

（13）负责公司工资总额、福利津贴总额的预算和申报工作以及协助所属公

司做好工资总额的预算和报表工作；

（14）组织收缴社会保险、企业年金及公积金，并对所属子公司业务监督、

指导；

（15）负责拟定公司劳动合同和实施细则，组织实施劳动合同的签订、解除、

终止，对所属子公司劳动合同工作检查指导，对劳动合同纠纷进行协调和解决；

（16）负责公司人力资源软件的维护和使用及对下属企业软件的监督指导及

公司人力资源管理与调配工作，为所属企业提供人力资源保障性服务；

（17）负责计划生育管理和服务工作及民政残联工作；

（18）完成公司领导交办的其他事项。

(五)设立“财务管理部”，是在公司原“财务部”的基础上设置的，将原

资金结算中心划入，不再单设部门。

1.部门使命

确保公司有计划、有步骤地实现战略目标；用财务数据科学真实地反映计划执行过程中的经营活动，通过各种财务手段对公司经营活动提供保障，并进行事前、事中和事后的分析、指导、监控和评价。

2.部门职责

（1）管理和指导会计工作，规范会计行为，组织执行国家统一的会计制度，

制定补充规定并贯彻执行，对接会计师事务所和资产评估机构工作；

（2）参与制订公司的战略规划，根据规划进行资源（财务）的有效配置；

（3）负责制定公司的会计核算制度和财务管理制度，并负责组织实施；

（4）及时完成会计核算，出具财务报告，配合外部审计机构完成财务报告审

计；

（5）参与上市公司格式财务报告的编制，对财务数据进行审核；

（6）组织年度财务预决算管理工作并开展财务分析、税收筹划等财务管理工

作；

（7）参与拟定重大经济合同文件，负责对分、子公司财务工作检查、指导和

监督；

（8）配合人力资源部对财务部及外派的财务人员进行业绩考核，提出任免、

调整、奖惩意见，组织财会人员后续教育培训；

（9）国有资产购置、使用、处置监督审核职责；

（10）负责组织协调各子公司统计工作，确保统计数据真实、准确、及时；

（11）按照师市统计局要求，做好人口、经济等重大国情国力普查统计数据

工作；

（12）负责与工商、税务、银行等部门的业务联系；

（13）完成公司党委交办其他临时性工作。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《公司关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会决定召开公司2019年第五次临时股东大会，审议以下议案：

1、审议《公司关于全资子公司股权债权置换的议案》

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2019年11月7日

股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2019-059

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第六届监事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十七次会议通知于2019年10月31日书面通知各位监事，于2019年11月6日上午11：30时在公司会议室以通讯表决方式召开，应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席张庆帮生先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过以下议案：

一、审议通过了《公司关于全资子公司股权债权置换的议案》

本议案需提请股东大会审议，具体内容详见《公司关于全资子公司股权债权置换的公告》公告编号：2019-060，刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司

监事会

2019年11月7日

股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2019-060

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于全资子公司股权债权置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股

份 ”或“公司”）拟将持有的全资子公司新疆乌苏市新赛油脂有限公司（以下简称“乌苏油脂”）100%的股权转让给新疆双博汇金投资有限公司（以下简称“双博汇金”），依据希格玛会计师事务所出具的《审计报告》，乌苏油脂净资产为-6449.38元，本次转让价格为0元。同时将新赛股份持有的乌苏油脂的债权11328.8万元与双博汇金持有的新疆双河水控农业发展（集团）有限公司（原名：新疆昊星农业发展（集团）有限公司）（以下简称“双河水控”）25%的股权进行置换，双博汇金持有双河水控25%的股权置换价格为14407.27万元，差额3078.47万元由新赛股份以现金方式支付。股权转让完成后，新赛股份不再持有乌苏油脂股权，不再对乌苏油脂公司的报表进行合并。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

● 本次交易尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

新赛股份于2019年11月6日召开公司第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司关于全资子公司股权债权置换的议案》。根据《中共中央、国务院关于新疆生产建设兵团深化改革的若干意见》（中发〔2017〕3号）、《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》（新兵党发〔2018〕14号）、《关于印发《第五师双河市推进国资国企“四个一批”改革指导意见》的通知》（师市办发〔2018〕82号）等文件精神，为确保新赛股份可持续发展，聚焦公司棉花全产业链主业，公司拟将持有的全资子公司乌苏油脂100%的股权以0元价格转让给双博汇金。新赛股份所持有的乌苏油脂债权11328.8万元与双博汇金持有的双河水控股权的25%进行置换，双博汇金公司持有双河水控25%的股权置换价格为14407.27万元。差额部分3078.47万元由新赛股份向双博汇金以现金补足。股权转让完成后，新赛股份不再持有乌苏油脂股权，不再对乌苏油脂公司的报表进行合并。

二、交易对方基本情况

公司名称：新疆双博汇金投资有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：双河市友谊南路设市指挥部大楼二层

法定代表人：叶海英

注册资本：50000万元

经营范围：第五师国有资产监督管理委员会授权委托的投资管理、资产运营、股权管理与资本运作、产业基金，咨询服务；金融服务相关业务、咨询服务；一级土地整理开发、房地产开发、城乡基础设施投资运营维护，咨询服务；绿化管理；建材生产加工、批发、零售；农副产品加工、销售等。

截止2019年8月31日，双博汇金的资产总额245467万元，其中流动资产96945万元；负债总额142144万元，其中流动负债13709万元；所有者权益103323万元；资产负债率52.91%。双博汇金财务数据未经审计。

新疆双博汇金投资有限公司实际控制人为新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的一：

公司名称：新疆双河水控农业发展（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：新疆双河市89团彩虹路1号

法定代表人：杜平

注册资本：20000万元

经营范围：农副产品（籽棉、皮棉、短棉、棉籽）收购、加工、销售；化肥、农膜、农业机械及配件、棉花加工设备及配件、棉花包装材料、钢材、收购及销售，废旧资源回收及销售；进出口贸易；日用百货、五金交电、文化、体育用品、房屋租赁、汽车、摩托车配件、建材；干果、水果及其他农畜产品收购、销售。

评估情况：经新疆兆新房产土地评估有限公司出具的《评估报告》（兆新评报字（2019）第040号），评估基准日为2019年6月30日，双河水控评估后的资产总额66713.35万元，其中流动资产15087.88万元；负债总额9084.28万元，其中流动负债9084.2万元；净资产57629.07万元；资产负债率13.62%。

2018年12月31日，双河水控资产总额84897万元，其中流动资产38905.12万元；负债总额39139.15万元，其中流动负债39089.07万元；净资产45757.85万元，营业收入47511.65万元、净利润128.59万元。

经新疆宏业有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（新宏业会审字[2019]第224号），截止2019年6月30日，双河水控资产总额60705.38万元，其中流动资产15098.43万元；负债总额9084.28万元，其中流动负债9084.2万元；净资产51621.11万元，营业收入28064.92万元、净利润4706.05万元。

股权结构：双博汇金持有双河水控25%股权,山东水控发展集团有限公司持有双河水控75%股权。山东水控发展集团有限公司承诺，同意将双博汇金持有的双河水控25%股权转让给新赛股份。

其他说明：新疆双河水控农业发展（集团）有限公司不存在对外担保、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结委托理财等情形。

（二）交易标的二：

公司名称：新疆乌苏市新赛油脂有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

公司住所：新疆塔城地区乌苏市柳沟镇

法定代表人：黄荣瑜

注册资本：800万元

经营范围：食用植物油（半精炼）加工、销售。一般经营项目：油料作物、

柏、壳、日用杂品、化工产品、专用设备零件销售。

审计情况：经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字（2019）3435号），截止2019年8月31日，乌苏油脂资产总额4971.49万元，其中应收款4267.54万元；负债总额11420.88万元，其中向新赛股份借款11328.8万元；净资产-6449.38万元，营业收入2.94万元，净利润-621万元。

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字（2019）0132号），2018年12月31日，乌苏资产总额4060.07万元，其中流动资产3288.06万元；负债总额9888.46万元，其中流动负债9888.46万元，净资产-5828.38万元，营业收入1492.65万元，净利润-82.12万元。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

股权结构：新赛股份持有100%股权。

其他说明：截止2019年8月31日，乌苏油脂公司向新赛股份累计借款余额为11328.8万元。本次股权转让双博汇金以其持有的双河水控25%的股权置换乌苏油脂借款11328.8万元，差额（57629.07万元*25%-11328.8万元）3078.47万元，新赛股份以现金方式支付。

四、交易合同的主要内容

目前，公司尚未与双博汇金签署《股权转让协议》、《债权股权置换协议》，待双方履行完成各自的决策程序后将择期签署，该协议的主要内容包括：

(一)股权转让协议书

甲 方：新疆赛里木现代农业股份有限公司（下称“甲方”或“新赛股份”）

注册地址：新疆双河市荆楚工业园区迎宾路17号

法定代表人：马晓宏

乙 方：新疆双博汇金投资有限公司（下称“乙方”或“双博汇金”）

注册地址： 双河市友谊南路设市指挥部大楼二层

法定代表人：叶海英

第一条股权转让

1、甲方同意将其所持乌苏油脂100%股权转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之日前的股东权益转让给乙方。

2、股权转让价格。

依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2019年8月31日的新疆乌苏市新赛油脂有限公司《审计报告》（希会审字（2019）3435号），标的公司基准日净资产为-6449.38元，对应每一元出资净资产值为-8.06元。据此，甲方同意根据本合同所规定的条件，以零元价格，将其在乌苏油脂拥有的100%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

3、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

4、履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费、均由甲方承担。

第三条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、自股权转让后，乙方实际行使作为乌苏油脂股东的权利，并履行相应的股东义务。

2、甲、乙双方相互提供为完成本次转让所需要的各种资料和文件以及签署为完成本次合同股份转让依法所须签署的各项文件。

3、甲方根据上市公司相关规定和要求及时依法履行披露本次股权转让的相关内容。

4、各方保证履行本合同规定的应当由各方履行的其他义务。

（二）债权股权置换协议书

甲方(出借方)：新疆赛里木现代农业股份有限公司

营业执照登记号：9165000071890181XA

联系电话： 0909-2268189

注册地址：新疆双河市荆楚工业园区迎宾路17号

乙方(置换方)：新疆双博汇金投资有限公司

营业执照登记号： 916527005847934457

联系电话： 0909-2296892

注册地址： 双河市友谊南路设市指挥部大楼二层

丙方(借款方)：新疆乌苏市新赛油脂有限公司

营业执照登记号：916542025605258098

联系电话：13565502399

注册地址：新疆塔城地区乌苏市柳沟镇

第一条 债权确认

本协议经各方共同确认：按照希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2019年8月31日的新疆乌苏市新赛油脂有限公司《审计报告》（希会审字（2019）3435号），甲方出借给丙方的借款总额为11328.8万元，双方形成的债权债务关系明确、清晰，各方对此均无异议。

第二条标的股权

截至2019年8月31日，乌苏油脂尚欠新赛股份11328.8万元，为保证新赛股份的借款安全及债权的履行，经各方协商，达成以双博汇金持有的双河水控25%的股权置换乌苏油脂借款。

第三条 置换补价

经新疆兆新房产土地评估有限公司出具的基准日为2019年6月30日的兆新评报字【2019】第040号评估报告确认，双河水控净资产为57629.07万元，双博汇金持有的双河水控25%的股权价款为 14407.27万元。新赛股份债权与双河水控25%的股权置换差额（57629.07万元*25%-11328.8万元）3078.47万元，甲方以现金方式支付给乙方。

五、本次交易对上市公司的影响及存在的风险

本次置换进入公司的双河水控是以农副产品（籽棉、皮棉、短棉、棉籽）收购、加工、销售为主的企业，符合新赛股份发展棉业的战略定位，有效地整合师市棉花优势资源，为新赛股份转型升级延伸产业链奠定资源基础。本次交易完成后，新赛股份不再持有乌苏油脂的股权，从而乌苏油脂的财务报表不再纳入公司合并报表范围。除此之外，本次交易对公司不会产生其他影响。

六、备查文件

(一)审计报告；

(二)独立董事对本次交易的独立董事意见；

(三)第五师双河市国有资产监督管理委员会《关于新赛股份所属乌苏油脂公司股权置换方案》的批复（师市国资发【2019】98号）；

(四)第六届董事会第三十五次决议；

(五)第六届监事会第二十七次决议。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2019年11月7日

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2019-061

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于召开2019年第五次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年11月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年11月25日 12点30分

召开地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年11月25日

至2019年11月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于公司第六届董事会第三十五次及监事会第二十七次会议审议

通过。具体内容详见公司2019年11月7日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2019年11月22日10：00-18：00。

2、登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。

3、登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。

4、办理登记手续的地点及部门：新疆博乐市红星路158号公司证券部。

六、其他事项

1、联系电话：0909一2268189

2、传 真：0909一2268162

3、联 系 人：陈泳利、毛雪艳

4、邮 编：833400

5、联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份证券部

6、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司

董事会

2019年11月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆赛里木现代农业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月25日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。