珀莱雅化妆品股份有限公司
关于公司投资设立合资公司的公告
证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-059
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于公司投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资目的：为探索抗衰老护肤市场，公司与外资共同在中国合作设立合资公司。
● 投资标的名称：Singuladerm Asia Company（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“合资公司”）
● 投资金额：人民币106万元
● 对公司的影响：合资公司短期内尚不能产生经济效益，对公司当期的财务状况和经营成果没有重大影响。
● 特别风险提示：
1、本次投资设立合资公司尚需西班牙当地有关部门批准，且尚需办理国内工商注册登记、进出口许可等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
2、合资公司在实际运营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、运营管理风险等方面的风险。
一、对外投资概述
为满足公司战略发展的需要，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）拟与PRIMA-DERM,S.L（以下简称“PRIMA-DERM”）共同投资设立合资公司，并于近日签订了《PRIMA-DERM,S.L和珀莱雅化妆品股份有限公司的合资协议》（以下简称“合资协议”或“本协议”），本次设立的合资公司总投资金额为人民币200万元，其中公司拟出资人民币106万元，占比53%，PRIMA-DERM,S.L拟出资人民币94万元，占比47%，合资公司纳入公司合并报表范围。
根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的决定，本次投资在董事长决策权限内，无需提交董事会和股东大会审议，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
1、企业名称：PRIMA-DERM,S.L
2、注册号码：B64959133 (NIF)
3、企业类型：Limited company
4、成立日期：2008年9月2日
5、注册地址：3 Coneixement Street, Poligono Industrial "Les Marines", 08850 Gavà, Barcelona, Spain
6、法定代表人：Oriol Garcia Reig
7、注册资本：100万欧元
8、经营范围：化妆品批发零售
9、主要股东名称及持股比例： GOAF2013,S.L持股90%
10、关联关系或其他利益关系说明：PRIMA-DERM与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告披露日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与其他第三方不存在影响本公司利益的安排；PRIMA-DERM与公司及公司控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：Singuladerm Asia Company（暂定名，以市场监督管理局实际登记为准）
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）
3、成立背景：为推进公司战略布局，把握行业发展机会，拓展抗衰老护肤市场，公司拟与西班牙化妆品公司PRIMA-DERM共同投资设立合资公司，主要在中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰及东南亚地区从事推广和销售PRIMA-DERM旗下抗衰老护肤品牌Singuladerm的产品。
4、成立日期：尚未成立
5、主要经营场所：浙江省宁波市（以市场监督管理局实际登记为准）
6、注册资本：200万元
7、经营范围：化妆品的零售，批发，分销，促销，进出口。（以市场监督管理局实际登记为准）
8、出资方式：货币形式出资
9、出资金额及比例：公司认缴出资人民币106万元，占比53%，PRIMA-DERM认缴出资人民币94万元，占比47%。
四、协议主要内容
1、出资期限
合资公司的注册资本应由各当事方在营业执照签发后一个月内按各自的出资比例全额缴清。
2、主要权利和义务
PRIMA-DERM
（1）与合资公司签订商标许可协议，以独家许可合资公司免费使用本合同项下的品牌；
（2）与合资公司签订供应协议，向合资企业出售产品；
（3）签发授权书或相关文件，授权合资公司免费向主管当局在领土内归档或注册产品；
（4）为合资公司生产并向合资公司优先提供产品；
（5）在合资公司向市场投放产品之前，优先向合资公司展示由PRIMA-DERM设计并将以Singuladerm品牌销售的任何新产品。
珀莱雅化妆品股份有限公司
（1）协助合资公司获得所有相关的许可证，证书，许可，备案收据和批准，以使合资公司能够在该领土注册成立并开展业务，包括但不限于申请书和营业执照，进出口许可证和产品的备案收据或注册证书；
（2）促使合资公司与PRIMA-DERM订立供应协议；
（3）根据合资公司的需要向合资公司提供贷款；
（4）以优惠的价格和优惠的条件向合资公司提供合资公司能够实现其业务目标所需的必要材料，资源，人员，服务和支持，包括但不限于：合资公司租赁或拥有的场所，营销工具和行为；
（5）协助合资公司申请合资公司根据中国法律可获得的所有可能的减税和免税以及所有其他相关的投资激励，特权和优惠；
（6）通过自己的销售网络协助促销和销售产品。
3、知识产权
合资公司拥有在该地区使用品牌和销售产品的独家许可（为避免任何疑问，PRIMA-DERM也被排除在该地区使用该品牌并在区域内销售该产品）。合资公司主要从事产品的推广和销售，不得从事与品牌，产品或甲方业务竞争的任何产品的推广或销售。
4、董事会
董事会应由三名董事组成：其中应包括一名董事长和一名副董事长，一名应由PRIMA-DERM任命，其余两名应由公司任命。董事长由公司任命，副董事长由PRIMA-DERM任命。
董事会应是合资公司的最高权力机构，决定或批准与合资公司有关的所有重大事项。
5、监事
各方应分别任命一名监事。每位监事的定期任期为三年，可连任。
6、管理机构
合资公司应设立一个管理办公室，负责其日常管理。
管理办公室应有一名总经理和一名副总经理。第一任总经理将由公司提名，副总经理将由PRIMA-DERM提名。
总经理直接对董事会负责。总经理应执行董事会的决定，组织和开展合资公司的日常活动，代表合资公司处理外部事务，并代表合资公司签订商业合同。
7、利润分配
合资公司应按照中华人民共和国法律的相关规定进行资金分配和缴纳税款，每年按双方各自在合资公司注册资本中所占的比例，在保障第二年足够运营资金基础上将剩余的90％的净利润分配给双方。
8、违约和损害赔偿
如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或者一方在本合同的陈述或保证不真实或存在实质性错误，则该一方（“违约方”）应被视为已实质性地违反了协议约定。
违约方应在收到另一方发出的违约通知后三十(30)天内予以补救。如果在三十天期限后，违约未得到补救，违约方应对另一方因违约造成的所有直接和可预见的损害负责，且另一方有权终止本合同。
9、终止
合资合同终止或双方书面同意后，合同应终止。如果在执行本合同后的6个月内合资企业未获得营业执照，则该合同将自动终止。
10、生效
本合同应在双方正式授权的代表签字后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资是公司首次与外资抗衰老品牌在中国共同设立合资公司，也是公司在抗哀老护肤产品市场上的新探索。本次投资使用公司自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，符合股东的利益和公司发展战略。
截至本公告披露日，合作双方仅签署了《合资协议》，合资公司尚未成立，亦未开展实际运营，合资公司短期内不能产生经济效益，对公司当期的财务状况和经营成果没有重大影响。
六、对外投资的风险分析
1、本次投资设立合资公司尚需西班牙当地有关部门批准，且尚需办理国内工商注册登记、进出口许可等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
2、合资公司在实际运营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、运营管理风险等方面的风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
《PRIMA-DERM,S.L和珀莱雅化妆品股份有限公司的合资协议》
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2019年11月7日
