四川川投能源股份有限公司
十届十四次董事会决议公告
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2019-041号
四川川投能源股份有限公司
十届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司十届十四次董事会会议通知于2019年11月06日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2019年11月06以通讯方式召开。会议应参加投票的董事10名，实际参加投票的董事10名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案报告》分项表决如下：
1.发行规模
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币40亿元，发行数量为400万手（4,000万张）。
2.债券利率
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
3.初始转股价格
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.92元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
4.到期赎回条款
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
5.发行方式及发行对象
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月08日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年11月08日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者。具体如下：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年11月08日，T-1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
6.向原股东配售的安排
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年11月08日，T-1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.908元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000908手可转债。
（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于建立募集资金专项账户的提案报告》；
1.同意开设本次公开发行可转债的募集资金银行专户，并授权董事长在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的相关银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
2.同意在雅砻江流域水电开发有限公司层面，针对川投能源使用本次可转债募集资金向其增资的部分，若雅砻江流域水电开发有限公司对上述增资资金开设募集资金银行专户，在本次可转债募集资金到川投能源的专户后一个月内与雅砻江流域水电开发有限公司、保荐人、存放募集资金的相关银行签署募集资金专户存储四方监管协议。
（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的提案报告》；
同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的代理人负责办理具体事项。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2019年11月7日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2019-042号
四川川投能源股份有限公司
十届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司十届十四次监事会通知于2019年11月06日以专人送达、传真和电子邮件方式发给各位监事。会议于2019年11月06日以通讯方式召开，应参加投票的监事5名，实际参加投票的监事5名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式对以下提案报告进行了表决：
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司公开发行可转换公司债券方案审核意见的提案报告》；
监事会认为：
发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，有利于可转换公司债券相关工作的顺利开展。符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对建立募集资金专项账户审核意见的提案报告》。
监事会认为：
在上市公司和雅砻江公司两个层面建立本次发行可转换公司债券募集资金专户，并签订相关三方协议、四方协议，有利于加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，符合全体股东利益。
（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司公开发行可转换公司债券上市审核意见的提案报告》。
监事会认为：
可转债发行完成后，由董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人负责办理具体事项，符合相关规定及股东大会授权。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司监事会
2019年 11月7日
