金能科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2019-085
金能科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议的书面通知于2019年11月1日以电子邮件、电话及专人送达方式发出，会议于2019年11月6日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议并表决的董事11名，实际参加会议并表决的董事11名，会议由董事长秦庆平先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《金能科技股份有限公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司使用募集资金人民币193,184,604.6元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
（二）审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司使用募集资金和自有资金向全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司（以下简称“青岛金能投资公司”）增资合计10亿元，其中，公司使用募集资金8,931.23万元人民币（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准），不足10亿元的部分，由公司以自有资金出资。与此同时，公司使用募集资金向青岛金能投资公司实缴注册资本139,700.00万元人民币。
公司对青岛金能投资公司增资及实缴注册资本完成之后，青岛金能投资公司将使用募集资金和自有资金向其全资子公司青岛金能新材料有限公司（以下简称“青岛金能新材料”）增资合计20亿元，其中，青岛金能投资公司使用募集资金108,880.23万元人民币（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准），不足20亿元的部分，由公司以自有资金解决。与此同时，青岛金能投资公司将使用募集资金向青岛金能新材料实缴注册资本39,751.00万元人民币。增资和实缴注册资本的募集资金将全部专项用于实施募投项目。具体手续由董事会转授权董事长及经营管理层根据实际业务需要确定并办理。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本的公告》。
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司及全资孙公司青岛金能新材料在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过12亿元人民币的闲置的可转债募集资金进行现金管理，包括不限于购买短期（不超过十二个月）理财产品、收益凭证或结构性存款等。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（四）审议并通过了《关于解聘公司高级管理人员职务的议案》
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。其中伊国勇回避表决。
同意解聘公司董事、总经理助理伊国勇先生总经理助理职务，解聘后伊国勇先生仅担任公司董事、经营部副部长，不再担任公司高级管理人员，且不会对公司生产运作产生不利影响。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于解聘公司高级管理人员职务的公告》。
（五）审议并通过了《关于公司内部机构职责调整的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司将经营一部与经营二部合并为经营部，原经营一部与经营二部分管的相关业务全部并入经营部统一管理，主要负责焦炭、炭黑、对甲酚、山梨酸钾等产品的销售；煤炭、煤焦油等原料的采购以及大客户开发、客服中心、运管等相关工作。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于公司内部机构职责调整的公告》。
三、上网公告附件
公司独立董事对议案一、二、三、四、五事项发表了独立意见。
特此公告。
金能科技股份有限公司董事会
2019年11月6日
证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2019-086
金能科技股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事出席了本次会议。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。
一、监事会会议召开情况
金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议的书面通知于2019年11月1日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2019年11月6日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应参加会议并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席潘玉安先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《金能科技股份有限公司章程》等规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在公开发行可转债完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金人民币193,184,604.60元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。
（二）审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司全资子公司青岛金能投资公司之全资子公司金能新材料为公司募集资金投资项目的实施主体，通过向青岛金能投资公司增资及实缴注册资本、继而由青岛金能投资公司对实施主体进行增资及实缴注册资本的方式来运用募集资金系基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司稳步推进募投项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。
综上，公司监事会同意本次公司使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本。
（三）审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
公司及全资孙公司使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司及全资孙公司使用额度不超过人民币12亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过一年的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）审议并通过了《关于解聘公司高级管理人员职务的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
同意公司解聘公司董事、总经理助理伊国勇先生总经理助理职务，解聘后伊国勇先生仅担任公司董事、经营部副部长，不再担任公司高级管理人员，且不会对公司生产运作产生不利影响。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于解聘公司高级管理人员职务的公告》。
（五）审议并通过了《关于公司内部机构职责调整的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
同意公司将经营一部与经营二部合并为经营部，原经营一部与经营二部分管的相关业务全部并入经营部统一管理，主要负责焦炭、炭黑、对甲酚、山梨酸钾等产品的销售；煤炭、煤焦油等原料的采购以及大客户开发、客服中心、运管等相关工作。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于公司内部机构职责调整的公告》。
三、上网公告附件
公司独立董事对议案一、二、三、四、五事项发表了独立意见。
特此公告。
金能科技股份有限公司监事会
2019年11月6日
证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2019-087
金能科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）拟以募集资金193,184,604.6元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】930号）的核准，公司于2019年10月14日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为1,500,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86元后，募集资金净额为1,486,312,264.14元。上述资金于2019年10月18日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字【2019】37110011号）。
为规范募集资金管理，公司及全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司、全资孙公司青岛金能新材料有限公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储五方监管协议。
二、募集资金拟投资项目情况
公司本次募集资金投资项目经相关部门批准，公司股东大会审议通过。根据《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障本次募投项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2019年10月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为193,184,604.60元，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】37110030号，具体情况如下：
单位：元
■
四、审议程序
公司于2019年11月6日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币193,184,604.60元置换预先已投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金人民币193,184,604.60元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在公开发行可转债完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金人民币193,184,604.60元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《金能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】37110030号，认为：以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
（四）保荐机构核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项距募集资金到账时间未超过六个月，且募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】37110030号，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；
2、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常推进，符合公司经营发展的需要。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
综上，保荐机构同意金能科技本次使用募集资金193,184,604.60元置换预先投入自筹资金的事项。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】37110030号；
5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
金能科技股份有限公司董事会
2019年11月6日
证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2019-088
金能科技股份有限公司
关于使用募集资金及自有资金向全资子公司
和全资孙公司增资及实缴注册资本的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）于2019年11月6日召开公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本的议案》，公司拟使用募集资金和自有资金向全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司（以下简称“青岛金能投资公司”）增资合计10亿元，其中，公司使用募集资金8,931.23万元人民币（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准），不足10亿元的部分，由公司以自有资金出资。与此同时，公司使用募集资金向青岛金能投资公司实缴注册资本139,700.00万元人民币。
公司对青岛金能投资公司增资及实缴注册资本完成之后，青岛金能投资公司将使用募集资金和自有资金向其全资子公司青岛金能新材料有限公司（以下简称“青岛金能新材料”）增资合计20亿元，其中，青岛金能投资公司使用募集资金108,880.23万元人民币（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准），不足20亿元的部分，由公司以自有资金解决。与此同时，青岛金能投资公司将使用募集资金向青岛金能新材料实缴注册资本39,751.00万元人民币。增资和实缴注册资本的募集资金将全部专项用于实施募投项目。具体手续由董事会转授权董事长及经营管理层根据实际业务需要确定并办理。
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】930号）的核准，公司于2019年10月14日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为1,500,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86元后，募集资金净额为1,486,312,264.14元。上述资金于2019年10月18日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字【2019】37110011号）。
二、募集资金拟投资项目情况
公司本次募集资金投资项目经相关部门批准，公司股东大会审议通过。根据《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本情况
（一）对全资子公司青岛金能投资公司增资及实缴注册资本的情况
公司使用募集资金向全资子公司青岛金能投资公司增资合计10亿元，其中，公司使用募集资金8,931.23万元人民币（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准），不足10亿元的部分，由公司以自有资金出资。与此同时，公司使用募集资金向青岛金能投资公司实缴注册资本139,700.00万元人民币。
（二）对全资孙公司青岛金能新材料增资及实缴注册资本的情况
公司对青岛金能投资公司增资及实缴注册资本完成之后，青岛金能投资公司将使用募集资金和自有资金向其全资子公司青岛金能新材料增资合计20亿元，其中，青岛金能投资公司使用募集资金108,880.23万元人民币（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准），不足20亿元的部分，由公司以自有资金解决。与此同时，青岛金能投资公司将使用募集资金向青岛金能新材料实缴注册资本39,751.00万元人民币。增资和实缴注册资本的募集资金将全部专项用于实施募投项目。
四、增资及实缴注册资本对象的基本情况
（一）青岛金能投资公司
1、概况
公司名称：青岛西海岸金能投资有限公司
法定代表人：秦庆平
注册资本：30亿元人民币
注册地址：山东省青岛市黄岛区青岛董家口经济区管委办公楼一楼103室
成立时间：2018年3月8日
经营范围：以自有资金对外投资及投资管理、企业管理信息咨询（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：青岛金能投资公司是公司的全资子公司。
2、财务情况
截至2019年6月30日，青岛金能投资公司的总资产为1,472,531,960.43元、总负债为5,000.00元，其中流动负债为5,000.00元、净资产为1,472,526,960.43元、净利润为-11,960.45元。（未经审计）
（二）青岛金能新材料
1、概况
公司名称：青岛金能新材料有限公司
法定代表人：秦庆平
注册资本：20亿元人民币
注册地址：山东省青岛市黄岛区青岛董家口经济区管委会办公楼一楼103室
成立时间：2018年3月9日
经营范围：从事化工产品领域内的技术研发；电力生产销售；销售：仪器仪表、机械设备及配件；货物及技术进出口；机械设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：青岛金能新材料是公司全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司的全资子公司。
2、财务情况
截至2019年6月30日，青岛新材料的总资产为1,541,201,583.15元、总负债为56,231,710.59元，其中流动负债为56,231,710.59元、净资产为1,484,969,872.56元、净利润为9,306,652.63元。（未经审计）
五、本次增资及实缴注册资本的目的和对公司的影响
本次使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本，最终用于募投项目的建设，有利于促进本次募投项目顺利实施、提高募集资金使用效率，符合实际情况，不会对公司产生不利影响。本次增资及实缴注册资本不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
六、增资及实缴注册资本后募集资金的管理
本次增资及实缴注册资本资金将存放于全资子公司青岛金能投资公司、全资孙公司青岛金能新材料的募集资金专项账户。公司及全资子公司青岛金能投资公司、全资孙公司青岛金能新材料已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储五方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及相关子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。
七、本次使用募集资金及自有资金进行增资及实缴注册资本的董事会审议程序以及是否符合监管要求
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金和自有资金向全资子公司青岛金能投资公司增资合计10亿元，其中，公司使用募集资金8,931.23万元人民币（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准），不足10亿元的部分，由公司以自有资金出资。与此同时，公司使用募集资金向青岛金能投资公司实缴注册资本139,700.00万元人民币。
公司对青岛金能投资公司增资及实缴注册资本完成之后，青岛金能投资公司将使用募集资金和自有资金向其全资子公司青岛金能新材料增资合计20亿元，其中，青岛金能投资公司使用募集资金108,880.23万元人民币（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准），不足20亿元的部分，由公司以自有资金解决。与此同时，青岛金能投资公司将使用募集资金向青岛金能新材料实缴注册资本39,751.00万元人民币。增资和实缴注册资本的募集资金将全部专项用于实施募投项目。
该事项有利于促进本次募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合实际情况，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
综上，我们同意本次公司使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本。
（二）监事会意见
公司全资子公司青岛金能投资公司之全资子公司金能新材料为公司募集资金投资项目的实施主体，通过向青岛金能投资公司增资及实缴注册资本、继而由青岛金能投资公司对实施主体进行增资及实缴注册资本的方式来运用募集资金系基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司稳步推进募投项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。
综上，公司监事会同意本次公司使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本。
（三）保荐机构意见
经核查，中信证券认为：
公司使用募集资金及自有资金对全资子公司青岛金能投资公司增资及实缴注册资本和由青岛金能投资公司对其全资子公司青岛金能新材料增资及实缴注册资本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规规定。该事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有利于募集资金投资项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益。
因此，本保荐机构对金能科技使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本的事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本的核查意见》。
特此公告。
金能科技股份有限公司董事会
2019年11月6日
证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2019-089
金能科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日分别召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及青岛金能新材料有限公司（为公司全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司之全资子公司，以下简称“青岛金能新材料”）在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过12亿元人民币的闲置的可转债募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过一年的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构也对本事项出具了明确的核查意见。现就该事项的具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】930号）的核准，公司于2019年10月14日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为1,500,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86元后，募集资金净额为1,486,312,264.14元。上述资金于2019年10月18日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字【2019】37110011号）。
为规范募集资金管理，公司及全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司、全资孙公司青岛金能新材料有限公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储五方监管协议。
二、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况
1、投资目的
为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营业务的前提下，公司及其全资孙公司拟利用闲置的募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。
2、投资额度及期限
公司拟使用额度不超过12亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及投资期限内，资金可循环滚动使用。
3、投资品种
公司将严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过一年的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。
4、决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
在上述投资额度、品种及有效期内，董事会授权公司管理层行使现金管理决策权及签署相关合同及协议等。公司财务部是本次购买理财产品的实施部门，负责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。
6、信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
7、现金管理收益分配
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司日常经营的影响
公司及其全资孙公司本次使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
四、风险控制措施
1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。
4、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
五、专项意见说明
1、监事会意见
2019年11月6日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：公司及全资孙公司使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司及全资孙公司使用额度不超过人民币12亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过一年的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置可转债募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过一年的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，公司独立董事同意公司及全资孙公司使用闲置可转债募集资金进行现金管理。
3、保荐机构核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：
公司及青岛金能新材料拟使用合计不超过12亿元人民币的闲置可转债募集资金进行现金管理。上述行为已履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，中信证券对上述使用闲置可转债募集资金进行现金管理的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
金能科技股份有限公司董事会
2019年11月6日
证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2019-090
金能科技股份有限公司
关于解聘公司高级管理人员职务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，均审议并通过了《关于解聘公司高级管理人员职务的议案》，结合个人工作表现，同意解聘公司董事、总经理助理伊国勇先生总经理助理职务，解聘后伊国勇先生仅担任公司董事、经营部副部长，不再担任公司高级管理人员。该事项不会对公司日常经营运作产生不利影响。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：公司董事会免去伊国勇先生总经理助理职务，不影响公司正常的经营活动，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，程序合法合规，同意解聘伊国勇先生高级管理人员职务。
特此公告。
金能科技股份有限公司董事会
2019年11月6日
证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2019-091
金能科技股份有限公司
关于公司内部机构职责调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日分别召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，均审议并通过了《关于公司内部机构职责调整议案》，为了持续完善内部机构设置，优化职责分工，以增强组织效能，适应市场竞争需要，结合工作实际，同意将经营一部与经营二部合并为经营部，原经营一部与经营二部分管的相关业务全部并入经营部统一管理，主要负责焦炭、炭黑、对甲酚、山梨酸钾等产品的销售；煤炭、煤焦油等原料的采购以及大客户开发、客服中心、运管等相关工作。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。调整后的公司组织结构图详见附件。
特此公告。
金能科技股份有限公司董事会
2019年11月6日
附：
金能科技股份有限公司组织结构图
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