长春中天能源股份有限公司关于上海证券交易所对长春中天能源股份有限公司新增违规担保相关事项问询函的回复公告

2019-11-07 来源：上海证券报

证券代码：600856 证券简称：ST中天公告编号：临2019-152

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月18日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司新增违规担保相关事项的问询函》（上证公函【2019】2876号），现回复如下：

一、请公司核查并说明上述新增违规担保事项的发生原因、决策过程及责任人，并具体说明前次核查未如实披露的原因及相关责任人。

【回复】

1、长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）为武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）向广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）提供8,000万元担保事项的说明

经公司自查，2017年7月5日，武汉中能与广州农商行签署《综合授信合同》，约定广州农商行在2017年7月5日至2018年9月5日期间向武汉中能提供人民币壹亿元的授信，用于贷款、票据承兑、开立信用证、提货担保、打包贷款、进出口押汇、进口代付、保函等；同日，武汉中能与广州农商行签署《商业承兑汇票保贴额度合同》，约定广州农商行在2017年7月5日至2018年9月5日期间向武汉中能公司提供人民币壹亿元额度用于汇票贴现。2017年7月6日，武汉中能签发了两张票面金额为伍仟万元的电子商业承兑汇票，收款人均为武汉市绿能天然气运输集团有限公司。同时，公司作为票据保证人进行票据保证背书，当日，武汉市绿能天然气运输集团有限公司背书转让赢信商业保理（天津自贸试验区）有限公司。

根据公司《对外担保管理制度》（2016年修订）第十一条下列对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过3,000万元以上。经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及下属公司2017 年度对外担保额度的议案》，股东大会同意自2017 年第一次临时股东大会通过本事项之日起至2017 年年度股东大会召开时止，公司及各下属公司相互担保的贷款余额在60.895亿元额度内时，由董事会对公司及各下属公司间相互担保事项进行审议。公司2016年度经审计总资产为126.63亿元，经审计净资产为40.17亿元，公司在此次违规担保事项发生时公司及其控股子公司的对外担保总额约为61.70亿元（不含违规担保金额），额度超出股东大会授权范围，此次担保事项应由股东大会审议通过。故公司认为公司为武汉中能向广州农商行提供的8,000万元担保事项属于无效担保。

经核实，该担保的作出的原因，一方面，基于2017年天然气市场的良好发展前景，以及全国“煤改气”带来巨大市场机会，天然气消费形势迅速增加，全国天然气供应紧张，为获得较大的市场份额，协助武汉中能锁定更多天然气市场，获得更多的天然气资源；

另一方面：对外担保事项未履行董事会或股东大会决议的审批程序。同时，公司相关经办人员风险责任意识及法律意识淡薄，未能严格遵循公司制度，顺从实际控制人的意图办事，公司内部制度未能有效执行。

武汉中能燃气有限公司为公司全资孙公司。

2、长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）为青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天能源”）向正奇国际商业保理有限公司（以下简称“正奇保理”）提供5,000万元担保事项的说明

经公司自查，2018年3月6日，原告正奇保理与被告湖北九头风天然气有限公司（以下简称“九头风”）签订《国内保理业务合同》，约定正奇保理向九头风提供最高额保理授信，保理总额度分别为人民币3,000万元和2,000万元，额度有效期为2018年3月1日至2018年12月1日，同日，正奇保理与邓天洲、黄博、宁晓艳分别签订了《保证合同》，2018年3月13日，正奇保理与陈方签订了《保证合同》，邓天洲、黄博、宁晓艳、陈方对九头风所承担的回购行为及支付回购款的义务承担连带保证责任。2018年9月13日，正奇保理与公司签订两份《差额支付承诺》，约定无论任何原因，公司向正奇保理支付不足差额款，如违反差额支付义务，在逾期期间承担每日万分之五的违约金，并赔偿正奇保理因此所受的损失。2018年9月13日，原告与长春中天签订两份《差额支付承诺》，约定无论任何原因，如在上述应收账款到期日原告未足额收到上述款项的，长春中天向原告支付不足差额部分；如公司违反差额支付义务，公司应及时缴纳相应款项，在逾期期间承担每日万分之五的违约金，并赔偿原告因此所受的损失(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现债权而支付的费用)

根据公司《对外担保管理制度》（2016年修订）第十一条下列对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：（三）为资产负债率超过70％的被担保对象提供的担保。青岛中天能源2017年度经审计资产总额为15,568,132,682.69元，负债总额为11,451,498,402.74元，资产负债率为73.56%，此次担保应由股东大会审议通过。故公司认为公司为青岛中天能源向正奇保理提供5,000万元担保事项属于无效担保。

经核实，该担保的作出的原因，一方面，基于2017年天然气市场的良好发展前景，以及全国“煤改气”带来巨大市场机会，天然气消费形势迅速增加，全国天然气供应紧张，为获得较大的市场份额，协助青岛中天能源公司锁定更多天然气市场，获得更多的天然气资源；

青岛中天能源集团股份有限公司为公司全资子公司。

3、长春中天能源股份有限公司孙子公司武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）、湖北合能燃气有限公司（以下简称“湖北合能”）为青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）向上海楚派企业管理有限公司（以下简称“上海楚派”）提供7000万元担保事项的说明

经公司自查，2018年5月18日上海楚派与中天资产签署《借款协议》，约定上海楚派向中天资产提供壹亿元人民币借款，期限为60天，借款利率0.065%。北京中油三环科技发展有限公司（以下简称“中油三环”）、湖北合能、武汉中能、黄博、郭小军、邓天洲提供连带责任保证担保。借款合同签订后，上海楚派向中天资产的实际出借本金为人民币7,000万元，后上海楚派与中天资产于2019年1月签署《补充协议》一份，中油三环、湖北合能、武汉中能、黄博、邓天洲均在补充协议上签字、盖章。

此次担保事项未经公司董事长审批，未经公司董事会或股东大会审议。根据公司《对外担保管理制度》（2016年修订）第十一条下列对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。中天资产为公司股东，此次担保应由股东大会审议通过。故公司认为孙子公司武汉中能、湖北合能为中天资产向上海楚派提供7,000万元担保事项属于无效担保。

中天资产当时已陷入流动性危机，公司原实际控制人工作重心主要是应对债权人及引进战略投资人，该笔违规担保发生的实际原因系由于公司的规范运作意识淡薄，导致实际控制人无视公司管理制度，因此，对外担保事项未履行董事会或股东大会决议的审批程序。同时，公司相关经办人员风险责任意识及法律意识淡薄，未能严格遵循公司制度，顺从实际控制人的意图办事，公司内部制度未能有效执行。

青岛中天资产管理有限公司为公司控股股东。

4、长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）为青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）向王慧芬提供2670万元担保事项的说明

经公司自查，2015年4月28日，中天资产法定代表人、股东邓天洲及股东黄博代表中天资产与原告王慧芬签订了《股份转让及代持协议》，协议约定中天资产持有的长春中天能源200万股股份以1,500万元的价格转让给王慧芬，并在禁售期内代王慧芬持有该部分股权。同日，中天资产向王慧芬出具了《确认书》，表示对前述协议予以追认。2015年4月29日，王慧芬将1,500万元股权转让款支付给了中天资产，中天资产于同日出具了收款说明。2018年4月，上述股份禁售期届满，其后，经王慧芬与中天资产、长春中天能源多次协商后，三方于2018年8月11日签署了《结算协议》，协议约定中天资产应分四笔共计向王慧芬支付税后2,670万元的股权出售收益款，公司为中天资产的上述支付义务承担连带责任。

此次担保事项未经公司董事长审批，未经公司董事会或股东大会审议。根据公司《对外担保管理制度》（2016年修订）第十一条下列对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。中天资产为公司股东，此次担保应由股东大会审议通过。故公司认为公司为中天资产向王慧芬提供2,670万元担保事项属于无效担保。

该担保的作出的原因，中天资产由于当时已陷入流动性危机，无法按照结算协议履行合同义务，故只能在对方的要求下，临时出具了相关结算协议的补充凭证，为结算协议的履行提供了一个非必要性的担保。同时，公司相关经办人员风险责任意识及法律意识淡薄，未能严格遵循公司制度，顺从实际控制人的意图办事，公司内部制度未能有效执行。

青岛中天资产管理有限公司为公司控股股东。

5、长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）为武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）及青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）向中民国际融资租赁股份有限公司（以下简称“ 中民国际”）提供35500万元担保事项的说明

2016年6月22日，中民国际与中天资产、武汉中能签订了《融资租赁合同》，合同项下租赁设备购买总价款为人民币为6亿元，同日，中民国际与邓天洲、黄博签订了《自然人保证合同》，对中天资产及武汉中能在《融资租赁合同》项下的全部债务向中民国际提供不可撤销的连带责任保证；同日，中民国际与武汉中能签订了《质押合同（燃气经营许可权类）》、《抵押合同》，为中天资产及武汉中能在《融资租赁合同》项下的全部债务向中民国际提供质押、抵押担保并办理了质押、抵押登记手续；同日，中民国际与中天资产、武汉中能及公司签订了《回购协议》，约定中天资产及武汉中能在《融资租赁合同》项下发生违约事件时，中民国际有权要求回购人履行回购义务。

经公司自查，此次担保事项未经公司董事长审批，未经公司董事会或股东大会审议。根据《公司章程》（2015年11月修订）第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。因中天资产为公司股东，此次担保应由股东大会审议通过。故公司认为公司为武汉中能及中天资产向中民国际提供35,500万元担保事项属于无效担保。

上述对外担保等事项未履行股东大会决议的审批程序，同时，公司相关经办人员风险责任意识及法律意识淡薄，未能严格遵循公司制度、顺从控股股东的意图办事，公司内部制度未能有效执行。

其次，对于本案所涉及的融资租赁合同，“名为融资租赁，实为借贷”。合同双方之间仅对租赁设备的买卖进行了约定，但是未实际实施租赁物的买卖，“融物”行为没有完成。故简单认定为对于融资租赁物的担保仍有异议。

青岛中天资产管理有限公司为公司控股股东，武汉中能燃气有限公司为公司全资孙公司。

6、长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）为新余格菲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余格菲”）向北京润博翔科技发展中心（有限合伙）（以下简称“润博翔”）提供2,000万元担保事项的说明

2018年12月11日，润博翔与新余格菲签署《还款协议》，约定“鉴于新余格菲合伙协议未能获得全体合伙人签署，该合伙协议未生效”。2018年12月11日乙方应向甲方退还已支付的全部出资本金2,000万元及甲方因被乙方因违反合同而产生的违约金和损害赔偿金。同日，润博翔与邓天洲、公司签订《保证合同》，承担主合同项下的债务提供不可撤销的连带责任保证担保。

经公司自查，此次担保事项未经公司董事长审批，未经公司董事会或股东大会审议。根据公司《对外担保管理制度》（2016年修订）第十一条下列对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过3,000万元以上。经公司2017年年度股东大会审议通过的《关于授权公司董事会2018年度对外担保额度的议案》，股东大会同意自2017 年年度股东大会通过本事项之日起至2018 年年度股东大会召开时止，公司及各下属公司相互担保的贷款余额在89.2458亿元额度内时，由董事会对公司及各下属公司间相互担保事项进行审批，此次担保为公司对体系外公司进行的担保，不在股东大会授权范围内。公司2017年度经审计总资产为165.68亿元，经审计净资产为68.25亿元。公司在此次违规担保事项发生时公司及其控股子公司的对外担保总额约为50.49亿元（不含违规担保金额），此次担保应由股东大会审议通过。故公司认为公司为新余格菲向润博翔提供2,000万元担保事项属于无效担保。

发生本次违规担保的原因为：

公司境外子公司长征勘探公司（Long Run Exploration Ltd.）与润博翔合作拟收购加拿大Connacher油田资产，在双方进行项目并购前期工作时，对方先行投入2000万元作为此项并购的保证金，因此对方要求上市公司为此笔前期投入提供担保。本项担保未履行股东大会决议程序，未按规定进行信息披露。同时，公司相关经办人员风险责任意识及法律意识淡薄，未能严格遵循公司制度、顺从控股股东的意图办事，公司内部制度未能有效执行。

新余格菲投资合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。

7、长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）为北京中油三环科技发展有限公司（以下简称“中油三环”）向中国华融资产管理有限公司（以下简称“华融资产”）提供24,000万元担保事项的说明

2017年3月30日，华融资产与浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“金汇信托公司”）签订《浙金.旭融一号事务管理单一资金信托合同》，金汇信托公司根据华融资产的指定，将信托资金24,000万元以金汇信托公司的名义向中油三环发放信托贷款，资金用于补充企业流动资金，同日，金汇信托公司分别与中天资产、长春中天能源、邓天洲、黄博签订了保证合同提供连带责任保证担保。2017年4月5日，华融资产按《浙金.旭融一号事务管理单一资金信托合同》约定，向金汇信托公司转账交付了24,000万元信托资金。同日，金汇信托公司按《信托合同》约定发放信托贷款24,000万元。在合同履行过程中，中油三环已向金汇信托公司偿还了4,000万元贷款本金及利息，剩余部分未能按照合同约定的期限偿还剩余贷款本金及利息。

经公司自查，此次担保事项未经公司董事长审批，未经公司董事会或股东大会审议。2017年1月15日，公司召开的第八届董事会第四十九次会议审议通过《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》，全体董事一致同意将对外融资额占公司最近一期经审计的净资产总额20%以内的融资担保项目,授权公司董事长审批。授权期限为董事会审议通过之日起一年内，即2017年1月15日至2018年1月15日。公司2016年度经审计总资产为126.63亿元，经审计净资产为40.17亿元，公司在此次违规担保事项发生时公司及其控股子公司的对外担保总额约为3.4亿元（不含违规担保金额）。因中油三环非体系内公司，无法知晓其资产负债率是否超过70％。若违规担保事项均认定无效，此次担保事项应经董事长审批。若将或有对外担保事项包含在内，则此项担保须经公司董事会审议。故公司认为公司为中油三环向华融资产提供的24,000万元担保事项属于无效担保。

该担保的作出的原因为：北京中油三环科技发展有限公司为武汉市绿能天然气运输集团有限公司的大股东。基于2017年天然气市场的良好发展前景，以及全国“煤改气”带来巨大市场机会，天然气消费形势迅速增加，全国天然气供应紧张，为获得较大的市场份额,锁定更多天然气气源，故通过为中油三环提供担保而间接协助武汉绿能公司，有利于不断稳固后续武汉绿能与公司的业务合作。

本项担保未履行相应审议程序，未按规定进行信息披露。该违规担保是由于原公司的实际控制人未理清内部管理制度和印章管理制度，在执行过程中没有严格监督并执行相关的规章制度。同时，公司相关经办人员风险责任意识及法律意识淡薄，未能严格遵循公司制度、顺从控股股东的意图办事，公司内部制度未能有效执行。

北京中油三环科技发展有限公司与公司无关联关系。

8、长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）为青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行（以下简称“浦发银行青岛分行”）提供11000万元担保事项的说明

经公司自查，2018年4月、8月，浦发银行青岛分行与青岛中天签署二份开立银行承兑汇票业务协议书和二份开立信用证业务协议书，为青岛中天提供融资服务。长春中天能源为青岛中天的上述融资业务承担最高不超过11,000万元的连带责任担保。

2018年4月16日，公司在上海证券交易所网站披露《长春中天能源股份有限公司为子公司青岛中天能源集团股份有限公司提供担保的公告》（临2018-031）：（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序公司第八届董事会第七十次会议审议通过《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》,同意授权董事长自2018年2月26日董事会审议通过之日起一年内，对公司对外融资额占公司最近一期经审计的净资产总额20%以内的融资担保项目进行审批，此担保事项在此担保额度内，故本次担保无需经公司董事会、股东大会审议。

根据公司《对外担保管理制度》（2016年修订）第十一条下列对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：（三）为资产负债率超过70％的被担保对象提供的担保。公司2017年度经审计净资产为68.25亿元，公司在此次违规担保事项发生时公司及其控股子公司的对外担保总额约为49.13亿元（不含违规担保金额），额度已超出董事长审批权限。青岛中天2017年度经审计资产总额为15,568,132,682.69元，负债总额为11,451,498,402.74元，资产负债率为73.56%，此次担保应由股东大会审议通过。故公司认为公司为青岛中天向浦发银行青岛分行提供11,000万元担保事项属于无效担保。

青岛中天能源集团股份有限公司为公司全资子公司。

9、长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）为江苏中能燃气有限公司（以下简称“江苏中能”）向江苏银行股份有限公司南京迈皋桥支行（以下简称“江苏银行迈皋桥支行”）提供8,000万元担保事项的说明

2017年10月27日，江苏银行迈皋桥支行与江苏中能签订《最高额综合授信合同》，约定江苏银行迈皋桥支行给予江苏中能最高融资额度6000万元整，期限自2017年9月28日至2018年9月27日，针对《最高额综合授信合同》，公司、邓天洲、黄博分别于同日与江苏银行迈皋桥支行签订《最高额保证合同》、《最高额个人连带责任保证书》提供连带责任保证担保。2017年10月31日，江苏银行迈皋桥支行与江苏中能签订《流动资金借款合同》，约定江苏银行迈皋桥支行向江苏中能贷款3,000万元，借款用途为购货。

经公司自查，此次担保事项已经公司董事长审批，未经公司董事会或股东大会审议。根据公司《对外担保管理制度》（2016年修订）第十一条下列对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过3,000万元以上。经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及下属公司2017 年度对外担保额度的议案》，股东大会同意自2017 年第一次临时股东大会通过本事项之日起至2017 年年度股东大会召开时止，公司及各下属公司相互担保的贷款余额在60.895亿元额度内时，由董事会对公司及各下属公司间相互担保事项进行审议。公司2016年度经审计总资产为126.63亿元，经审计净资产为40.17亿元，公司在此次违规担保事项发生时公司及其控股子公司的对外担保总额约为63.60亿元（不含违规担保金额），额度超出股东大会授权范围，此次担保事项应由股东大会审议通过。故公司认为公司为江苏中能向江苏银行迈皋桥支行提供8,000万元担保事项属于无效担保。

该担保的作出的原因，基于2017年天然气市场的良好发展前景，以及全国“煤改气”带来巨大市场机会，天然气消费形势迅速增加，全国天然气供应紧张，为获得较大的市场份额，保障江苏中能客户供应，特向江苏银行迈皋桥支行进行流动资金借款。

本项担保未履行相应审议程序，未按规定进行信息披露。该违规担保是由于原公司的实际控制人未理清内部管理制度和印章管理制度，在执行过程中没有严格监督并执行相关的规章制度，因而未能识别该担保的违规行为，并造成该对外担保未进行披露。

江苏中能燃气有限公司为公司全资孙公司。

以上9项违规担保事项，根据最高人民法院发布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》相关规定，上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为原则上对上市公司无效。现公司已经聘请了专业律师团队自查并积极应诉，维护公司和所有股东的合法权益。

对于以上新增违规担保事项未于前次披露的原因及相关责任人回复如下：

首先，前次披露公告系2019年7月11日作出，当时公司的原大股东中天资产和邓天洲于2019年3月6日与铜陵国厚天源资产管理有限公司（“铜陵国厚”）签署了《表决权委托协议》，因此铜陵国厚为前次公告时公司的实际控制人。其次，由于前次公告时正处于原实际控制人退出，新实控人进入的特殊时期，公司原实际控制人的工作重心大量放在了新、老实控人关于公司控制权有关事项及相关材料的交接上（有关10.19所披露的违规担保事项的相关材料原实控人并未给与新实控人，经与原实控人沟通，其也并不知晓新增违规担保事项）。由于2019年7月12日青岛中天资产管理有限公司、邓天洲将其持有的中天能源全部股票对应表决权委托予森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）。并于2019年8月1日召开了股东大会，通过了董事会换届选举等一些列更换实控人的具体工作。随后，森宇化工便对中天能源开展了初步的尽职调查。因为当时公司在经营方面陷入流动性危机，并且相继发生了很多重大的经济纠纷。故公司原实际控制人及现实际控制人森宇化工工作重心一直放在应对债权人及重大事项处理上，与此同时，现实际控制人展开核查，调查并发现了相关的违规担保事项，在进行核实相关证据后于2019年10月19日进行了补充信息披露。

12版信息披露