凤凰光学股份有限公司

（上接70版）

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四、关联交易的主要内容

1、担保方式：保证担保

2、银行委托贷款各方：

委托人：中电海康

借款人：凤凰科技

贷款人：杭州银行股份有限公司保俶支行

担保人：公司

3、担保范围：担保人就委托人、借款人和贷款人签订的银行融资合同项下的主债权金额向委托人和贷款人提供连带责任保证，保证担保范围为主债权、利息（含复利）、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（包括公证、评估、拍卖、诉讼、执行、律师代理等全部费用）。

4、保证期间：保证期间自借款发放之日起至借款到期后两年止。

具体担保内容以签订的相关协议内容为准。

五、董事会意见

1、董事会意见：本次担保是考虑公司所属子公司日常经营需求，有利于公司中长期的可持续发展，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。

2、独立董事意见：该议案在提交公司董事会审议前已经我们事先认可，关联交易公开、公平、公正、定价公允合理。董事会审议时遵循了关联董事回避表决的要求，本次交易不存在损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。我们同意公司为全资子公司向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保的议案，并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日,公司及控股子公司累计对外担保总额17,950万元，公司为子公司提供的担保总额17,950万元，上述金额占公司最近一年经审计净资产的比例为43.12%。公司无逾期担保。

七、备查文件

1、《第七届董事会第三十九次会议决议》

2、《第七届监事会第二十五次会议决议》

3、《独立董事关于公司重大资产重组涉及关联交易事项的事前认可意见》

4、《独立董事关于公司第七届董事会第三十九次会议相关议案的独立意见》

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2019年11月9日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-051

凤凰光学股份有限公司

关于对全资子公司凤凰科技进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：江西凤凰光学科技有限公司（以下简称“凤凰科技”）

●投资金额：30,000万元人民币

一、本次增资概述

（一）项目概述

江西凤凰光学科技有限公司（以下简称“凤凰科技”）系凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。为促进凤凰科技产业转型升级及公司产业结构调整和转型升级，公司拟以现金方式向凤凰科技增资人民币30,000万元，增资完成后凤凰科技仍为公司全资子公司。

（二）董事会审议情况及其他情况说明

本次增资事项已经公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过，同意公司以现金30,000万元人民币对凤凰科技进行增资，并授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关工作，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资金额尚需提交公司股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

公司名称：江西凤凰光学科技有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：高波

注册地址：江西省上饶市

注册资本：13,488.01万元

主营业务：光学镜头、光学镜片、精密金属元件、光学仪器（主要是显微镜）等产品的制造、加工和销售。

股权结构：公司持有凤凰科技 100%股权。

最近一年一期主要财务指标：（单位：万元）

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三、增资事项对公司的影响

本次增资有助于改善凤凰科技资产负债结构，降低资金使用成本。同时能进一步提升凤凰科技整体研发制造加工能力，扩大公司生产规模，打造核心竞争力，符合公司发展战略。

四、备查文件

1、《第七届董事会第三十九次会议决议》

2、《第七届监事会第二十五次会议决议》

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2019年11月9日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-052

凤凰光学股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年11月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年11月28日 13点30 分

召开地点：江西省上饶市凤凰西大道197号本公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2019年11月27日

至2019年11月28日

投票时间为：2019年11月27日下午15：00至2019年11月28日下午15：00期间的任意时间。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年11月8日召开的第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过，并披露于2019年11月9日《上海证券报》和上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案1一一议案14

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1一一议案14

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1一一议案13

应回避表决的关联股东名称：凤凰光学控股有限公司、中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。具体详见附件1

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参加现场会议的登记办法

自然人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东帐户卡及持股证明办理登记。

异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、会议登记时间：2019年11月27日9:30一12：00，13：00一17:00；2019年11月28日9：00一一13:30，现场会议开始后不予受理。

3、登记地点：凤凰光学股份有限公司董事会办公室

4、登记方式：到公司董事会办公室、信函或传真方式

异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记，公司不接受电话登

记，传真后请电话确认。

六、其他事项

1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、会务组联系方式

联系人：吴明芳

电话：0793-8259547；

传真：0793-8259547。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2019年11月9日

附件1：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统投票说明

附件2：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统投票说明

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2019年11月27日15：00至2019年11月28日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

附件2：授权委托书

授权委托书

凤凰光学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

凤凰光学股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会

第三十九次会议相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第七届董事会第三十九次董事会审议的重大资产重组暨关联交易相关事项发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组的交易对方浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）与公司的控股股东同为中电海康集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则规则》的相关规定，海康科技系公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易，但不会损害上市公司及非关联股东的利益。

2、公司符合实施本次重组的各项条件，交易方案合理且具备可操作性，有利于公司提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、公司本次重大资产重组拟购买资产的权属清晰，拟购买资产的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确认的并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

4、本次重大资产购买方案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重大资产购买方案相关事项经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，关联 董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

5、本次重大资产购买方案以及公司与交易对方签订的《资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，相关合同约定的条款公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

6、同意《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉的议案》中载明的本次重组方案，同意公司与交易对方签署《资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

7、公司近36个月内控制权未发生变更，且本次重大资产重组前后公司控股股东均为凤凰光学控股有限公司，实际控制人均为中国电科集团有限公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

8、结合公司实际情况进行审慎判断，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

9、公司本次重大资产购买履行的法定程序完备、合规，涉及相关法律文件真实、准确、完整。

10、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计、评估，并分别出具审计报告、备考审阅报告、资产评估报告。本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分 的独立性。

11、基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：

本次重大资产重组由银信资产评估有限公司（以下简称“银信”） 担任资产评估机构对标的资产进行评估

（1）关于评估机构的独立性

银信评估作为拟收购标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性

银信评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（3）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

（4）关于评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

12、本次重大资产重组未摊薄即期回报，公司的董事、高级管理人员已作出承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

13、凤凰科技与浙江海康科技有限公司签署的《厂房租赁协议》由双方在公平、自愿的原则下协商确定，租赁价格定价公平、合理，不存在损害上市公司及其中小投资者利益的情形。

14、公司拟对全资子公司凤凰科技增资30,000万元人民币系为了促进凤凰科技产业转型升级及公司产业结构调整和转型升级，该次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

15、《关于为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》在提交公司董事会前已经我们事先认可，该议案的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求，关联交易公平、公开、公正、定价公允合理，不存在违规对外担保的情形。公司向中电海康集团有限公司申请委托贷款并提供担保不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

16、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次交易相关事项已经公司董事会审议通过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

公司独立董事：

杨 宁 __________________

冯华君__________________

任国强__________________