上海城地建设股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-073
上海城地建设股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
发行数量：11,019,928股人民币普通股（A股）
发行价格：17.06元/股
● 预计上市时间
本次发行新增股份已于2019年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象所认购的股份锁定期为12个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
● 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次、第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易已经香江科技2018年第二次股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部决策程序审议通过；
5、本次交易方案及相关议案已经上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过；
6、公司股东大会延长授权董事会全权办理本次交易相关手续的期限已经上市公司2018年年度股东大会审议通过；
7、2018年11月14日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号），具体内容详见公司于2018年11月15日发布的《关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（公告号：2018-098）。
（二） 本次发行情况；
1、股票种类：人民币普通股（A）股
2、发行数量：11,019,928股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：17.06元/股
5、募集资金总额：人民币187,999,971.68元
6、发行费用：人民币25,500,000.00元
7、募集资金净额：人民币162,499,971.68元
8、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
（三） 募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；
1、募集资金验资情况
本次发行实际发行数量为11,019,928股，发行价格为17.06元/股。截至2019年10月28日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]35600号《验资报告》验证，保荐机构（主承销商）已收到公司本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币187,999,971.68元。截至2019年10月28日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除支付给保荐机构（主承销商）相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]35600号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币187,999,971.68元，扣除与发行有关的费用人民币25,500,000.00元，募集资金净额为人民币162,499,971.68元。其中增加注册资本（股本）11,019,928.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币151,480,043.68元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份的登记托管手续已于2019年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
(四) 资产过户情况；
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司本次发行涉及的新增股份的发行登记申请已由中登公司上海分公司受理；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存在实际情况与已披露信息存在实质性差异的情形；未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的主要协议及相关承诺已得到履行，未出现违反协议约定及承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
城地股份本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司股东大会规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、本次发行律师上海市锦天城律师事务所认为：上市公司本次重组已获得必要的批准和授权；上市公司已完成本次交易涉及的标的资产交割、募集配套资金、新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，办理该等后续事项不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行最终价格为17.06元/股。发行股份数量为11,019,928股，募集资金总额为187,999,971.68元，发行对象总数为3名。符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。 本次发行确定的发行对象及获得配售情况如下表：
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（二）发行对象基本情况
1.上海西上海投资发展有限公司
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2.余思漫1
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注1：系公司股东余艇先生之一致行动人
3.诺德基金管理有限公司
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（三）发行对象及其关联方与公司的关系
本次认购对象其之一：上海西上海投资发展有限公司，系公司股东，在本次非公开发行前12个月内曾持有公司之股份5%以上。截至其发布减持公告之日前持有本公司9,380,000股股份。本次认购构成关联交易。
本次认购对象其之二：余思漫，系公司股东余艇先生之一致行动人，在本次非公开发行前12个月内其一致行动人余艇先生曾持有公司之股份5%以上。截至本公告披露日，余思漫女士本人未持有公司股份，其一致行动人余艇先生，截至其发布减持公告之日前持有本公司9,622,060股股份。本次认购构成关联交易。
本次认购对象其之三：诺德基金管理有限公司，本次发行前未持有公司股份，与公司也不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2019年11月6日）如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2019年11月7日）如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行股份是保证公司重大资产重组完成的重要程序，全部募集金额将用于支付公司重大资产重组现金对价部分，对公司财务结构和偿债能力的进一步改善将产生积极影响。
（二）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于支付公司重大资产重组现金对价部分，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
（三）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、独立财务顾问（主承销商）
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2、法律顾问
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3、审计机构
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4、资产评估机构
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5、验资机构
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七、上网公告附件
（一）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海城地建设股份有限公司非公开发行股票并募集配套资金验资报告（天职业字[2019]35600号）；
（二）上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的补充法律意见书（一）；
（三）海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
（四）上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书。
（五）上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）。
特此公告。
上海城地建设股份有限公司董事会
2019年11月11日
