三安光电股份有限公司
(上接87版)
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
公司于2019年11月11日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了关于公司非公开发行A 股股票的方案的相关议案。
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过700,000万元，数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前总股本4,078,424,928股的20%，即不超过815,684,985股（含815,684,985股）。其中，先导高芯拟认购金额500,000万元，按先导高芯认购本次非公开发行股票数量的上限测算，先导高芯持有三安光电的普通股股份数量将由0股增加至不超过582,632,132股，即不超过公司总股本的11.90%。
本次非公开发行股票发行前，三安集团持有公司股权5.97%；三安电子持有公司股权29.76%；三安电子为三安集团的控股子公司，两家公司合计持有公司股权35.74%。三安集团实为公司控股股东，林秀成先生为公司的实际控制人。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，三安集团持有公司4.98%股权，三安电子持有公司24.80%股权，合计约占公司总股本的29.78%，合计预计被动减少合计超过5%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。
本次权益变动前后公司股权结构变化如下（以下数据均按本次非公开发行股票数量的上限测算）：
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二、 变动前后控股股东股权结构图
本次股权变动系按本次非公开发行股票数量的上限测算。
1、变动前：
2、变动后：
三、所涉及后续事项
1.本次非公开发行尚未取得公司股东大会批准及中国证监会的核准，能否取得上述批准及核准存在不确定性。
2.本次非公开发行完成后，三安电子仍为公司的控股股东。林秀成先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
3.根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了披露权益变动的义务，详见同日于公司指定媒体披露的《三安光电股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
三安光电股份有限公司
二○一九年十一月十二日
证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2019-065
三安光电股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
三安光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三安光电”） 上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
综上所述，公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
二○一九年十一月十二日
证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2019-066
三安光电股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2019年11月11日上午11点30分以现场会议结合通讯表决方式。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席方崇品先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的认购对象包括长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导高芯”）、珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”），共2名符合中国证监会规定的特定对象。
上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
4、发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次非公开发行募集资金总额不超过700,000万元。其中，先导高芯拟认购金额为500,000万元，格力电器拟认购金额为200,000万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
根据中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本4,078,424,928股的20%，即不超过815,684,985股（含815,684,985股）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，先导高芯、格力电器认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
7、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
8、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
9、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
10、本次发行募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过700,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
三、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》；
《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
四、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
监事会认为：公司本次非公开发行股票募集资金符合公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施有利于促进公司可持续发展，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
公司《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
监事会认为：公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
《三安光电股份有限公司截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
监事会认为：本次关联交易定价将依据相关法律法规进行，本次关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
《三安光电股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
七、审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；
《三安光电股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
八、审议通过了《关于批准公司与特定投资者签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》；
监事会认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展；该股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
《三安光电股份有限公司与特定投资者签署附条件生效的〈股份认购合同〉的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案》；
《三安光电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
十、审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》；
监事会认为：公司本次募投项目实施期限延长，是结合公司募投项目实际进展情况而进行的调整，本次对募投项目延长实施期限事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
《三安光电股份有限公司关于部分募投项目延长实施期限的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
上述第一至第九项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三安光电股份有限公司监事会
二○一九年十一月十二日
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2019-067
三安光电股份有限公司
关于控股股东股份解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子”）持有本公司股份数量为1,213,823,341股股份，占公司总股本比例为29.76%。本次解除质押35,200,000股后，三安电子持有本公司股份累计质押数量为638,340,000股，占其所持有本公司股份的52.59%。
一、本次股份解除质押情况
本公司于2019年11月11日收到公司控股股东三安电子的通知，三安电子将其质押给交通银行股份有限公司厦门分行的35,200,000股股份办理了解除质押手续。
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本次解除质押股份不用于后续质押。
二、控股股东股份质押情况
福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）为三安电子的控股股东。截止本公告日，三安集团持有本公司243,618,660股股份，累计质押81,744,000股股份,约占其所持有本公司股份的33.55%；三安电子持有本公司1,213,823,341股股份，累计质押638,340,000股股份，约占其所持有本公司股份的52.59%。两家合计持有本公司股份1,457,442,001股（约占本公司总股本的35.74%），累计质押720,084,000股，质押股份约占两家所持有本公司股份比例的49.41%。
特此公告。
三安光电股份有限公司
二○一九年十一月十二日
报备文件：
（一）解除质押证明。
