江苏永鼎股份有限公司关于公司
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-114
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
永鼎集团有限公司互为提供担保预计
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为5,800万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额103,470万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为2,212.5万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额104,131.0211万元。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、鉴于公司与中国建设银行股份有限公司吴江分行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向中国建设银行股份有限公司吴江分行申请合计5,800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到函件，永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请34.5万元期限为三个月的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请2,178万元期限为半年的银行授信提供连带责任保证担保。公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为2,212.5万元。
上述担保事项已经公司于 2019 年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过,并经公司于 2019年 6月 12日召开的2018年年度股东大会批准。(详见公司公告临2019-035、临2019-066)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永鼎集团持有本公司36.69%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
截止2018年12月31日，永鼎集团资产总额为606,217.54万元，负债总额为 402,046.33万元，资产净额为204,171.21万元。2018年度实现营业收入为 374,487.33万元，净利润为15,451.35万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
保证人（甲方）：江苏永鼎股份有限公司
债权人（乙方）： 中国建设银行股份有限公司吴江分行
保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
保证方式:保证人在本合同项下承担连带保证责任。
保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之后后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
四、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2019年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：
本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2019年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为110,000万元和500,000万元（公司〈含控股子公司〉为永鼎集团〈含控股子公司〉提供担保预计额度110,000万元人民币，永鼎集团〈含控股子公司〉为公司〈含控股子公司〉提供担保预计额度500,000万元人民币）。
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 211,942.08万元，担保实际发生余额为104,131.0211万元；公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为390,670.19万元，担保实际发生余额为201,685.66万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的72.69%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为103,470万元，担保实际发生余额为103,470万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的37.29%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司2018年年度股东大会决议；
3、永鼎集团营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年11月12日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-115
债券代码:110058 债券简称：永鼎转债
转股代码:190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司关于为全资子公司
申请年度银行授信提供担保预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”） 、上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）、金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次为东部超导申请银行授信提供担保，担保额为10,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额825.8597万元人民币。
2、本次为上海金亭申请银行授信提供担保，担保额为5,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额0万元人民币。
3、本次为苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为3,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额0万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、公司收到函件，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，公司为全资子公司东部超导向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请10,000万元期限为五年的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到函件，公司与招商银行股份有限公司上海分行签署《最高额不可撤销担保书》，公司为全资子公司上海金亭向招商银行股份有限公司上海分行申请5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
3、公司收到函件，公司与招商银行股份有限公司苏州分行签署《最高额不可撤销担保书》，公司为全资子公司苏州金亭向招商银行股份有限公司苏州分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计18,000万元。
上述担保事项已经公司于2019年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议及2019年9月16日召开的第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过，并经公司于2019年 6月 12日召开的2018年年度股东大会及2019年10月10日召开的2019年第三次临时股东大会批准。(详见公司临2019-035、临2019-066、临2019-097、临2019-104)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：东部超导科技(苏州)有限公司
注册地点：吴江经济技术开发区庞金路1801号
法定代表人：蔡渊
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年12月5日
经营范围：超导磁体、超导电缆、超导电力设备、超导产品检验检测设备、低温制冷设备（不含橡塑类）的研发、生产、销售；机电设备和产品的研发、销售；钢带（材）、铜带（材）、有色金属基带（材）的销售；超导电力技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；会务服务；承办展览展示服务；创业投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；研发、制造、销售；电机、输配电及控制设备、电气自动化设备，并提供技术咨询、技术服务；电线、电缆的研发、销售；电力工程设计、施工；电力设备安装、测试、维修；电气设备、机械设备的租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年12月31日, 东部超导资产总额为2,421.11万元,负债总额为600.34 万元,资产净额为1,820.77万元。2018年度实现营业收入为142.45万元,净利润为-779.23万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资子公司
2、被担保人名称：上海金亭汽车线束有限公司
注册地点: 上海市宝山区城市工业园区山连路168号
法定代表人: 莫思铭
注册资本: 15,000万元人民币
经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务；本企业空余房屋出租；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年12月31日, 上海金亭资产总额为119,871.34万元,负债总额为 54,812.96万元,资产净额为 65,058.38万元。2018年度实现营业收入为124,302.57万元,净利润为1,662.2万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资子公司
3、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司
注册地点: 苏州市吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人: 李效东
注册资本: 1亿元人民币
成立时间：2018年4月
经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至 2018年12月31日, 苏州金亭资产总额为15,896.33万元,负债总额为 11,675.62万元,资产净额为 4,220.71万元。2018年度实现营业收入为 6,877.41万元,净利润为 -1,479.29万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资孙公司，上海金亭持有其100%股权
三、担保协议的主要内容
1、保证人 ：江苏永鼎股份有限公司
债权人 ：中国工商银行股份有限公司吴江分行
保证范围：乙方保证担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、贵金属变动引起的相关损失费、贵金属租赁合出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
保证方式:连带责任保证
保证期间:若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起两年；若主合同为银行承兑协议，则保证期间为甲方对外承付之次日起两年；若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起两年；若主合同为信用证开立协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年；若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。
2、保证人 ：江苏永鼎股份有限公司
债权人 ：招商银行股份有限公司上海分行
担保范围：本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金金额之和（最高限额为人民币伍千万元整），以及相关利息、罚息、付息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
保证方式: 本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任，如授信申请人未按《授信协议》和/或具体业务协议约定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务协议所规定的的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本保证人追索，而无需先行向授信申请人追索或提起诉讼。
保证责任期间：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
3、保证人 ：江苏永鼎股份有限公司
债权人 ：招商银行股份有限公司苏州分行
担保范围：本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金金额之和（最高限额为人民币叁千万元整），以及相关利息、罚息、付息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
保证方式:本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任，如授信申请人未按《授信协议》和/或具体业务协议约定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务协议所规定的的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本保证人追索，而无需先行向授信申请人追索或提起诉讼。
保证责任期间：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、董事会意见
公司董事会认为：上海金亭为公司全资子公司，本年度拟对上海金亭提供担保是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展。公司董事会一致同意为上海金亭提供担保。
苏州金亭、东部超导均为公司全资子公司，公司对其日常经营具有控制权，可有效控制和防范担保风险；本次对苏州金亭、东部超导新增担保额度是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司董事会一致同意《关于新增对全资子公司对外担保预计额度的议案》，并将该事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：
1、公司本次为全资子公司新增担保预计额度，是为满足全资子公司正常经营业务的需要，有利于全资子公司的正常生产经营。
2、公司对全资子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第八届董事会第十二次会议、第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对全资子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为455,300万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为390,670.19万元，担保实际发生余额为201,685.66万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的72.69%，其中：公司〈含控股子公司〉对控股子公司提供的担保总额为287,200.19万元，担保实际发生余额为98,215.66万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的35.40%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十二次会议决议、第九届董事会2019年第一次临时会议决议；
2、公司2018年年度股东大会、2019年第三次股东大会决议；
3、东部超导、上海金亭、苏州金亭营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年11月12日
