新城控股集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2019-087
新城控股集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届监事会第十二次会议于2019年11月13日以现场方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，监事陆忠明先生、汤国荣先生、张国华先生均出席本次会议，会议由监事会主席陆忠明先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》已于2019年11月11日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过并生效。鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权及限制性股票，公司董事会根据股东大会授权，对本次激励计划首次授予激励对象及授予权益数量进行相应调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象总人数由108人调整为105人；其中，股票期权授予的激励对象人数由108人调整为105人，限制性股票授予的激励对象人数由36人调整为35人。授予权益总数为2,723.24万份不变；其中，授予股票期权总数为1,556.88万份不变，首次授予数量由1,451.50万份调整为1,417.20万份，预留数量由105.38万份调整为139.68万份；授予限制性股票总数为1,166.36万股不变，首次授予数量由1,054.70万股调整为1,036.90万股，预留数量由111.66万股调整为129.46万股。
监事会认为，本次激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中相关调整事项的规定；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；本次调整在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（2019-088）。
二、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象属于公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的首次授予激励对象范围，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权及限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权及限制性股票的条件。
2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权及限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的授予条件已经成就。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、本次授予授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划》等文件关于授予日的相关规定。同意确定本次授予的授予日为2019年11月13日，向符合条件的105名激励对象授予共计1,417.20万份股票期权，行权价格为人民币27.40元/股；向符合条件的35名激励对象授予共计1,036.90万股限制性股票，授予价格为人民币13.70元/股。
详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（2019-089）。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
监 事 会
2019年11月14日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2019-086
新城控股集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议于2019年11月11日以电话及邮件方式向全体董事发出会议通知及材料。
（三）本次董事会会议于2019年11月13日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。
（五）本次董事会会议由董事长王晓松先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》已于2019年11月11日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过并生效。鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权及限制性股票，公司董事会根据股东大会授权，对本次激励计划首次授予激励对象及授予权益数量进行相应调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象总人数由108人调整为105人；其中，股票期权授予的激励对象人数由108人调整为105人，限制性股票授予的激励对象人数由36人调整为35人。授予权益总数为2,723.24万份不变；其中，授予股票期权总数为1,556.88万份不变，首次授予数量由1,451.50万份调整为1,417.20万份，预留数量由105.38万份调整为139.68万份；授予限制性股票总数为1,166.36万股不变，首次授予数量由1,054.70万股调整为1,036.90万股，预留数量由111.66万股调整为129.46万股。独立董事就此已发表同意的独立意见。
董事梁志诚、陈德力、袁伯银作为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（2019-088）。
（二）董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，以及公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》规定的授予条件已成就，同意确定本次授予的授予日为2019年11月13日，向符合条件的105名激励对象授予共计1,417.20万份股票期权，行权价格为人民币27.40元/股；向符合条件的35名激励对象授予共计1,036.90万股限制性股票，授予价格为人民币13.70元/股。独立董事就此已发表同意的独立意见。
董事梁志诚、陈德力、袁伯银作为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（2019-089）。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一九年十一月十四日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 公告编号：2019-088
新城控股集团股份有限公司
关于调整2019年股票期权
与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单
及授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 激励对象人数：首次授予权益的激励对象人数由108人调整为105人。
● 股票期权首次授予数量：由1,451.50万份调整为1,417.20万份。
● 限制性股票首次授予数量：由1,054.70万股调整为1,036.90万股。
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年11月13日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整。具体情况如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2019 年 9 月 27 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 〉核查意见的议案》，对《新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
公司于2019年9月28日就本次激励计划相关事项在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
3、2019年10月9日至2019年10月18日期间，公司对激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并于2019年11月5日公告了《新城控股集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及公示情况说明》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2019年10月30日，新城发展控股有限公司召开股东特别大会，审议通过了关于采纳本次激励计划的议案。
5、2019年 11月 11 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
公司于2019年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。
6、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票情况进行自查，并于2019年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新城控股集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年11月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
8、2019年11月13日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对《激励计划》调整及首次授予相关事项发表了核查意见。
二、本次股票期权与限制性股票激励计划调整内容
2019 年股票期权与限制性股票激励计划原确定的 108名激励对象中，有 3名 激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权及限制性股票。公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量作相应调整。
调整后，公司本次激励计划的激励对象总人数由108人调整为105人；其中，股票期权授予的激励对象人数由108人调整为105人，限制性股票授予的激励对象人数由36人调整为35人。授予权益总数为2,723.24万份不变；其中，授予股票期权总数为1,556.88万份不变，首次授予数量由1,451.50万份调整为1,417.20万份，预留数量由105.38万份调整为139.68万份；授予限制性股票总数为1,166.36万股不变，首次授予数量由1,054.70万股调整为1,036.90万股，预留数量由111.66万股调整为129.46万股。
三、本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象调整对公司的影响
公司对本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本次激励对象名单及授予权益数量调整相关事项发表独立意见如下：
董事会本次对激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定。本次拟被首次授予股票期权及限制性股票的激励对象属于经公司2019年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，董事会在审议本次激励对象名单及授予权益数量调整相关事项时，关联董事回避表决。同意公司对激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。
五、监事会核查意见
公司监事会对本次激励计划的调整相关事项进行了审核，认为：
1、本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
2、本次激励对象名单及授予权益数量的调整在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票调整及授予相关事项出具的法律意见书认为：公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整及本次授予确认的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；
4、《新城控股集团股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予的核查意见》；
5、广东信达律师事务所《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司董事会
2019 年 11月 14 日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 公告编号：2019-089
新城控股集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日：2019 年11月13日
● 股票期权首次授予数量：1,417.20万份
● 限制性股票首次授予数量：1,036.90万股
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据 2019 年第二次临时股东大会授权，公司于 2019 年11月13日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为 2019 年11月13日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2019 年 9 月 27 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 〉核查意见的议案》，对《新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
公司于2019年9月28日就本次激励计划相关事项在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
3、2019年10月9日至2019年10月18日期间，公司对激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并于2019年11月5日公告了《新城控股集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及公示情况说明》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2019年10月30日，新城发展控股有限公司召开股东特别大会，审议通过了关于采纳本次激励计划的议案。
5、2019年 11月 11 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
公司于2019年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。
6、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票情况进行自查，并于2019年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新城控股集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年11月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
8、2019年11月13日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对《激励计划》调整及首次授予相关事项发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经成就。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2019 年11月13 日
2、首次授予数量：1,417.20万份
3、授予人数：105人
4、行权价格：27.40 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54 个月。
（2）本激励计划首次授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
（4）股票期权行权条件
本计划在2019-2021年的三个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的可行权条件。考虑上市公司股东对于公司业绩的要求，选择能够反映企业主业盈利能力的扣非归母净利润作为公司业绩考核指标，目标值的设定充分考虑公司未来战略的实现及股东对于上市公司的要求。各年度业绩考核具体目标如下：
各行权期个人当年实际可行权额度＝个人激励额度×当年可行权比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
①公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权。以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标具体如下：
■
若行权期公司业绩考核目标达成，则公司绩效系数为1，否则为0。
若考核当年公司绩效系数为0，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的期权额度同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
■
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过且不会超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019 年11月13日
2、首次授予数量：1,036.90万股
3、授予人数：35人
4、授予价格：13.70元/股
5、股票来源：公司已从二级市场回购的本公司A股普通股股票
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24 个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（4）限制性股票解除限售条件
本计划在2019-2021年的三个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的可解除限售条件。考虑上市公司股东对于公司业绩的要求，选择能够反映企业主业盈利能力的扣非归母净利润作为公司业绩考核指标，目标值的设定充分考虑公司未来战略的实现及股东对于上市公司的要求。各年度业绩考核具体目标如下：
个人当年实际可解除限售额度＝个人激励额度×当年可解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
①公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票，在解除限售的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，各年度业绩考核目标具体如下：
■
若解除限售业绩考核目标达成，则公司绩效系数为1，否则为0。
若考核当年公司绩效系数为0，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购。
②个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
■
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过且不会超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
（五）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于《激励计划》确定的3名激励对象由于个人原因自愿放弃公司授予的股票期权及限制性股票，公司于2019年11月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，对本激励计划的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象总人数由108人调整为105人；其中，股票期权授予的激励对象人数由108人调整为105人，限制性股票授予的激励对象人数由36人调整为35人。授予权益总数为2,723.24万份不变；其中，授予股票期权总数为1,556.88万份不变，首次授予数量由1,451.50万份调整为1,417.20万份，预留数量由105.38万份调整为139.68万份；授予限制性股票总数为1,166.36万股不变，首次授予数量由1,054.70万股调整为1,036.90万股，预留数量由111.66万股调整为129.46万股。
除此之外，本次授予的内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会本次对激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定。本次拟被首次授予股票期权及限制性股票的激励对象属于经公司2019年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，董事会在审议本次激励对象名单及授予权益数量调整相关事项时，关联董事回避表决。同意公司对激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。
2、董事会确定本次激励计划的授予日为2019年11月13日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划》等文件关于授予日的相关规定。
3、公司及激励对象均不存在《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》规定的不能授予股票期权及限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
4、本次激励计划的激励对象符合《管理办法》、《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2019年11月13日，并同意向符合条件的105名激励对象授予共计1,417.20万份股票期权，行权价格为人民币27.40元/股；向符合条件的35名激励对象授予共计1,036.90万股限制性股票，授予价格为人民币13.70元/股。
三、监事会核查意见
公司监事会对本次激励计划的调整及首次授予相关事项进行了审核，认为：
1、本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
2、本次激励对象名单及授予权益数量的调整在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整；
3、本次拟授予的激励对象属于公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的首次授予激励对象范围，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权及限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权及限制性股票的条件；
4、 公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权及限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的授予条件已经成就；
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
6、本次授予授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划》等文件关于授予日的相关规定。同意确定本次授予的授予日为2019年11月13日，向符合条件的105名激励对象授予共计1,417.20万份股票期权，行权价格为人民币27.40元/股；向符合条件的35名激励对象授予共计1,036.90万股限制性股票，授予价格为人民币13.70元/股。
综上，公司监事会认为公司调整本次股权激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整；公司监事会同意确定本次授予的授予日为2019年11月13日，向符合条件的105名激励对象授予共计1,417.20万份股票期权，行权价格为人民币27.40元/股；向符合条件的35名激励对象授予共计1,036.90万股限制性股票，授予价格为人民币13.70元/股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股票情况的说明
参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无卖出公司股票的行为。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
1、股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以董事会确定的授予日2019年11月13日为基准日，用该模型对首次授予的1,417.20万份股票期权进行测算，并在 2019-2022 年公司将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。测算采取的参数如下：
（1）标的股价：32.43元/股（授予日公司股票收盘价）
（2）有效期为：1.5年、2.5年、3.5年（采用每批行权有效期的加权平均值）
（3）历史波动率：20.29%、20.13%、19.29%（采用A股地产行业在对应期间的年化波动率）
（4）无风险利率：2.74%、2.85%、2.96%（采用授予日中国国债1.5年期、2.5年期、3.5年期收益率）
（5）股息率：0%
经测算，首次授予的股票期权激励成本合计为11,221.39万元，则 2019-2022 年股票期权成本摊销情况见下表：
■
股票期权的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本， 实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的首次授予日为 2019 年 11 月 13 日，在 2019-2022 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，首次授予的限制性股票激励成本合计为 19,421.14 万元，则 2019-2022 年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本， 实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的 数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
■
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予确认的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；
4、《新城控股集团股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予的核查意见》；
5、广东信达律师事务所《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司董事会
2019 年 11月 14 日
