石家庄以岭药业股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2019-087

石家庄以岭药业股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2019年11月15日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2019年11月5日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于全资子公司投资建设现代中药产业化项目的议案》。

公司决定以全资子公司衡水以岭药业有限公司为项目实施主体，投资建设“衡水以岭药业有限公司现代中药产业化项目”，该项目生产产品主要包括中药配方颗粒、中药片剂及保健品。项目计划投资总额人民币503,410万元，项目资金来源为衡水以岭自筹资金。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司投资建设现代中药产业化项目的公告》（公告编号：2019-088）。

二、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

根据公司《首期股票期权与限制性股票激励计划》期权股东行权情况，公司决定增加注册资本3,361,000元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据注册资本变化情况，公司决定对《公司章程》相关条款进行修改。修改内容如下：

（1）原第六条：公司注册资本为人民币1,202,945,583元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,206,306,583元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

（2）原第十九条 公司股份总额为1,202,945,583元；公司的股本结构为：普通股1,202,945,583股。

修改为：第十九条 公司股份总额为1,206,306,583元；公司的股本结构为：普通股1,206,306,583股。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

公司决定于2019年12月3日召开公司2019年第三次临时股东大会。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-089）。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2019年11月16日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2019-088

石家庄以岭药业股份有限公司

关于全资子公司投资建设现代中药产业化

项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、投资标的名称：衡水以岭药业有限公司现代中药产业化项目

2、投资金额：503,410万元

3、本次投资尚需提交股东大会审议。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）于2019年11月15日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司投资建设现代中药产业化项目的议案》。现将有关事项公告如下：

一、项目投资概述

为进一步提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，为中药配方颗粒、中药片剂、保健品等业务的发展做好充分的产能储备，2019年8月5日，公司与河北故城经济开发区管理委员会签署了《进区协议书》，就以岭药业在河北故城经济开发区建设投资达成协议。2019年10月25日，公司在故城县经济开发区投资设立了全资子公司衡水以岭药业有限公司（以下简称“衡水以岭”）。

2019年11月15日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司投资建设现代中药产业化项目的议案》。公司拟以衡水以岭为项目实施主体，投资建设“衡水以岭药业有限公司现代中药产业化项目”（以下简称“项目”），该项目生产产品主要包括中药配方颗粒、中药片剂及保健品。项目计划投资总额人民币503,410万元，项目资金来源为衡水以岭自筹资金。该项目计划已取得河北省企业投资项目备案证明。

根据《公司章程》和《公司经营决策管理制度》的相关规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目建设背景和实施目的

中药作为我国医药行业“十三五”规划的重点发展产业之一，新医改和国家发布的相关意见均表明了我国对中药行业的发展导向和相应的扶持政策，未来各方资金将会加快向中药行业倾斜，以促进中药产业的发展。中药配方颗粒与传统中药饮片相比，具有技术含量高、产品附加值大的特点。一方面中药配方颗粒便于调配，服用方便，易于管理与储运，能更好的融入人们的生活当中，易于为市场所接受。另一方面，因归属于中药饮片，中药配方颗粒具有传统中药饮片所享有的可报销、不计入公立医院药占比、不纳入集中采购等政策红利，市场规模早已过百亿，增速保持30%左右。在日本、韩国以及台湾地区，中药配方颗粒在中药饮片市场中的占比在60%左右，我国中药配方颗粒在中药饮片市场中的占比不断提升，但仅为7%左右，还有巨大的提升空间。

近年来国家出台多项政策支持中药类保健食品的发展。其中《“健康中国2030”规划纲要》是由中共中央、国务院印发的纲领性文件，为整个大健康产业的发展提供政策指导；而《中医药发展战略规划纲要(2016-2030年)》、《中医药发展“十三五”规划》、《中医药“一带一路”发展规划(2016-2020年)》、《“十三五”健康老龄化规划重点任务分工》均包含中药类保健食品产业的具体发展内容。其中《“十三五”健康老龄化规划重点任务分工》明确提出：大力提升药品、医疗器械、康复辅助器具、保健用品、保健食品、老年健身产品等研发制造技术水平，扩大健康服务相关产业规模。随着“健康中国”的推进，居民在收入和消费能力提升下，养生保健的意识明显增强，推动了我国对保健品的需求，中药保健品凭借其中医理念特色，取得快速发展，市场规模不断扩大，未来有非常大的提升空间。

公司已有409个品种配方颗粒品种获得河北省药监局配方颗粒临床研究批复，并在不断研发更多的配方颗粒品种推向市场。公司同时还坚持以专利中药的生产销售为主营业务，化生药、大健康产业同时拓展的战略发展方向。公司已研发上市了300余种健康产品，搭建起新型中药饮片、营养保健品、营养食品等品类架构，并发挥中药研发与制造优势，努力为市场提供更多的保健类产品。

在上述背景下，公司拟通过衡水以岭项目建设，建立符合要求的生产基地，扩大中药配方颗粒、中药片剂、保健品的生产规模和生产能力，推动公司中药板块和大健康板块发展，进一步增强公司的市场竞争力。

三、投资主体的基本情况

1、公司名称：衡水以岭药业有限公司

2、统一社会信用代码：91131126MA0E8L0L2E

3、住所：河北省衡水市故城县经济开发区奥冠大街009号

4、法定代表人：吴以池

5、注册资本：10,000万元人民币

6、成立日期：2019年10月25日

7、经营范围：中成药、保健品、保健食品、中药提取物、中药制剂、中药配方颗粒制造、销售及技术研发；药品运输及仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、产权及控制关系：衡水以岭为公司全资子公司。

四、投资项目基本情况

1、项目名称：衡水以岭药业有限公司现代中药产业化项目

2、项目实施主体：衡水以岭药业有限公司

3、项目建设地点：河北省衡水市故城县

4、项目具体实施内容：项目总占地面积1,107,445.54平方米（合1661.16亩），总建筑面积1,216,620.12平方米，主要建设内容包括饮片加工车间、提取车间、制剂车间、保健品车间、榨油车间及锅炉房、仓储等生产及辅助设施。项目建设达产后将实现年产中药饮片4,200吨、配方颗粒4,500吨、中药提取物4,500吨、中药片剂30亿片及中药保健品软胶囊10亿粒、保健食品500吨、保健饮料1,000吨生产能力，为未来公司发展和市场扩张打下良好的基础。

5、项目投资规模：本项目总投资估算为503,410万元。其中建设投资483,150.63万元，铺底流动资金20,259.37万元。项目建设期3年，建设投资计划在建设期内投入，投入比例为第一年40%，第二年40%，第三年20%。

6、资金来源：衡水以岭自筹资金。

7、项目建成达产后，预计可实现年销售收入约57.70亿元，净利润约26.90亿元，投资回收期约4.96年（上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、经营团队管理水平等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意风险）。

五、项目风险提示及应对措施

1、项目投资总额较大，投资建设过程中存在一定的资金筹措风险。衡水以岭将依托以岭药业良好的信誉和实力以及在与银行长期合作中建立的良好关系，积极筹措资金，确保项目的建设进度。

2、项目建设过程中可能面临行业宏观环境、工程进度、价格变化、设备供应等不确定因素影响，从而导致项目竣工及正式投产能否按期完成存在较大的不确定性，如不能按计划投入运营将会影响公司预期目标的实现。

3、项目投资涉及土地、环评等诸多手续，需政府主管部门审批，经过相关法律、法规程序后方可实施。项目需在建成完工、交付使用并通过GMP等相关认证后，方可正式投入运营。公司争取加快项目建设进度，积极推进项目各项资质审批的完成，以保证项目按计划完成。

敬请投资者注意投资风险。

六、对公司的影响

本项目建设是出于公司未来发展的战略性考虑，符合公司做大做强主营业务的发展战略，既有利于进一步完善公司中药、健康产业生产基地的战略布局，扩大中药片剂、中药饮片、保健品产能，又可为公司未来发展中药配方颗粒、中药提取物业务做好产能储备，从而达到优化公司产品结构的目的，对于提升公司核心竞争力具有重要意义。

本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来看将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

七、备查文件

公司第六届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2019年11月16日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2019-089

石家庄以岭药业股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日召开第六届董事会第二十七次会议，决议召开公司2019年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年12月3日（星期二）下午14:55

（2）网络投票时间： 2019年12月2日-12月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月3日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月2日15:00至12月3日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年11月26日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2019年11月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

8、会议地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室。

二、会议审议事项

1、关于全资子公司投资建设现代中药产业化项目的议案；

2、关于增加公司注册资本的议案；

3、关于修改《公司章程》的议案。

上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-087）和《关于全资子公司投资建设现代中药产业化项目的公告》（公告编号：2019-088）。其中议案2、议案3为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2019年12月2日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街238号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

本公司不接受电话方式登记。

2、现场登记时间：2019年12月2日上午10:00-11:00

现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城一楼大厅。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系人： 王华、申焕然、肖旭

电话：0311－85901311 传真：0311－85901311

2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第六届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2019年11月16日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362603。

2、投票简称：以岭投票。

3、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月3日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年12月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2019年12月3日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司/本人承担。

授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

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（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

被委托人签字： 被委托人身份证号码：

委托日期：2019年 月 日