深圳齐心集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议
公告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-091

深圳齐心集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议的会议通知于2019年11月15日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2019年11月17日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议因情况紧急召开，经全体董事认可，同意豁免公司于会议召开3日前向董事发出本次会议通知的义务。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式进行表决，作出如下决议：

审议并通过《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》。

2019年11月5日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》，2019年11月15日，公司2019年第三次临时股东大会以特别决议的方式审议未通过该议案，公司部分股东希望优化调整回购用途。公司充分咨询了公司董事、监事、管理层、员工代表以及公司保荐机构、常年法律顾问等意见，对回购方案进行了重新优化调整，本次新回购方案具体内容如下。

1、本次回购的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时为充分调动公司核心骨干员工的积极性，提升团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购部分公司股份。

本次回购股份拟全部用于员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

2、拟回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

3、拟回购股份的价格、价格区间及定价原则

本次回购股份的价格不超过17.5元/股。不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额15,000万元，全部为公司自有资金或自筹资金。

5、拟回购股份种类、数量及占公司总股本的比例

回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

回购股份数量：按回购资金总额人民币15,000万元全额回购，回购股份价格17.50元/股测算，预计可回购股份数量不低于8,571,429股，回购股份比例不低于本公司总股本的1.17%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

6、回购股份的实施期限

自董事会审议通过之日起6个月内，如遇不得回购股份期间，则实施期限相应顺延。

公司不得在以下期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

回购实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

7、关于办理回购股份事宜的具体授权

董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（4）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次董事会审议的回购股份将全部用于公司员工持股计划，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议表决。

《关于公司回购部分社会公众股份的方案》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-092。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，同日刊载于巨潮资讯网。

三、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年11月18日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-092

深圳齐心集团股份有限公司

关于公司回购部分社会公众

股份的方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

一、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额为人民币15,000万元（含）；回购价格不超过人民币17.50元/股（含）；若全额回购和按回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量不低于8,571,429股，回购股份比例不低于本公司总股本的1.17%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过6个月；本次回购股份将全部用于公司员工持股计划。

二、本次回购事项已经公司于2019年11月17日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，将用于本次回购项目。

三、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：

（1）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

（3）本次股份回购用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，持股对象放弃认购股份，及公司未能在三年内按本次回购方案中回购用途实施，则存在公司注销本次回购股份的风险。

（4）可能因相关回购法律法规政策的实施调整和监管要求，而相应调整或终止本回购方案。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时为充分调动公司核心骨干员工的积极性，提升团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”）。

2019年11月5日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》，2019年11月15日，公司2019年第三次临时股东大会以特别决议的方式审议未通过该议案，公司部分股东希望优化调整回购用途。

公司充分咨询了公司董事、监事、管理层、员工代表以及公司保荐机构、常年法律顾问等意见，对回购方案进行了重新调整。2019年11月17日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过新的《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》。本次董事会审议的回购股份将全部用于公司员工持股计划，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议表决。

本次新回购方案具体内容如下。

一、回购股份方案具体内容

1、本次回购的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时为充分调动公司核心骨干员工的积极性，提升团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购部分公司股份。

本次回购股份拟全部用于员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

2、拟回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

3、拟回购股份的价格、价格区间及定价原则

本次回购股份的价格不超过17.5元/股。不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额15,000万元，全部为公司自有资金或自筹资金。

5、拟回购股份种类、数量及占公司总股本的比例

回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

回购股份数量：按回购资金总额人民币15,000万元全额回购，回购股份价格17.50元/股测算，预计可回购股份数量不低于8,571,429股，回购股份比例不低于本公司总股本的1.17%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

6、回购股份的实施期限

自董事会审议通过之日起6个月内，如遇不得回购股份期间，则实施期限相应顺延。

公司不得在以下期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

回购实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

7、关于办理回购股份事宜的具体授权

董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（4）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

2018年度公司回购股份项目已累计回购11,802,416股，本次回购项目方案若全部实施完毕，按回购数量上限测算将回购8,571,429股，两次回购股份项目累计回购股份将达到20,373,845股。

1、如回购股份后按既定用途成功实施，不会导致股本结构变更，届时公司股权结构的变动情况如下：

■

2、如回购股份后未能按既定用途成功实施而需要注销处理，如按全部注销计算，则届时公司股权结构的变动情况如下：

■

注：上述表格中，回购前股本结构以截至2019年10月30日的公司股本结构为依据。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务、履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析

根据公司2019年10月30日披露的公司《2019年第三季度报告》（未经审计），截至2019年9月30日，公司总资产为7,539,292,582.88元,归属于上市公司股东的净资产为3,436,807,008.23元。假设本次回购资金15,000万元全部使用毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的1.99%，约占归属于上市公司股东净资产的4.36%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于对核心骨干员工实施员工持股计划，有利于充分调动核心骨干员工的积极性，实现公司、股东与核心骨干员工的利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明

公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于对公司核心骨干员工实施员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

六、防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

七、回购方案的审议及实施程序

2019年11月17日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》。本次董事会审议的回购股份将全部用于公司员工持股计划，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议表决。公司独立董事发表了明确同意意见。

八、其他事项说明

1、回购账户

公司2018年实施的股份回购计划已经根据相关规定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立有股票回购专用证券账户，该账户亦用于本次回购。

2、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

（3）每个月的前3个交易日内；

（4）定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

3、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：

（1）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

（3）本次股份回购用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，持股对象放弃认购股份，及公司未能在三年内按本次回购方案中回购用途实施，则存在公司注销本次回购股份的风险。

（4）可能因相关回购法律法规政策的实施调整和监管要求，而相应调整或终止本回购方案。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

九、独立董事意见

1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、相较前次审议的回购公众股份方案，本次方案优化调整了回购用途，将本次回购股份全部用于公司实施员工持股计划的股份来源，更加切合公司发展需要，有利于加大调动公司员工的积极性，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，增强公司股票长期的投资价值，促进公司的长远发展。

3、本次用于回购的资金总额为人民币15,000万（含），回购价格不超过人民币17.5元/股（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影和导致公司控制权发生变化，实施后公司股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

十、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年11月18日