上海市天宸股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2019-021
上海市天宸股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十四次会议于2019年11月20日以通讯方式召开。公司共有董事9名，本次会议应参与表决的董事9名，其中董事长叶茂菁为关联人回避相关表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议通过如下议案：
1、《关于公司与关联方共同签署〈借款终止协议〉的关联交易议案》，该议案表决结果为8票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事叶茂菁回避表决（具体详见公告临2019-022）。
独立董事的独立意见：同意。
此议案尚需提请股东大会审议。
2、《关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案》，该议案表决结果为 8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事叶茂菁回避表决（具体详见公告临2019-023）。
独立董事的独立意见：同意。
此议案尚需提请股东大会审议。
3、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，该议案表决结果为9票赞成，0 票反对，0 票弃权（具体详见公告临2019-024）。
同意公司2019年第一次临时股东大会于2019年12月6日召开，其会议的有关事宜由公司董事会秘书负责筹办。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事对关联交易的事前认可函；
3、公司独立董事对关联交易的独立意见。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2019年11月21日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2019-022
上海市天宸股份有限公司关于
与关联方共同签署《借款终止协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方签订了《借款协议书》，公司与关联方共同向控股子公司提供股东借款总计42,500万元，借款期限为5年，借款利率为年利率7.5%。现经各方友好协商，就终止股东借款协议一事，达成一致并签署《借款终止协议》，自2019年10月31日起终止上述《借款协议书》。
● 本次借款终止事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事叶茂菁回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司与关联方向控股子公司提供股东借款的关联交易议案》，为保证公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（原名“上海南方综合物流园区管理有限公司”，以下简称“天宸健康”、“借款方”）项目建设工作正常推进，本公司与关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）、关联方上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）（合称“出借方”）签署了《借款协议书》，按出借方各自在借款方中的持股比例，向借款方提供股东借款共计42,500万元，借款期限五年，年利率7.5％。具体内容详见公司2018年9月14日及2018年10月17日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临2018-020、临2018-027）。
现经各方友好协商，就终止股东借款协议一事，达成一致并签署《借款终止协议》，自2019年10月31日起终止上述《借款协议书》。
至本次关联交易，本公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3000万元以上，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁，因此，科迅投资为本公司关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条例规定，上海峰盈法定代表人系本公司实际控制人的关联方，因此上海峰盈为本公司关联人。
（二）关联方基本情况
1、上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路528号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：3000万人民币
成立日期：2001年06月11日
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海峰盈企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢8层F区823室
类型：有限责任公司
法定代表人：LI HENG
注册资本：1000万人民币
成立日期：2002年10月25日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、终止协议的原因和情况
为进一步保证天宸健康项目顺利开发，经公司与关联方友好协商，就终止《借款协议书》事宜达成一致意见，并签署相应的《借款终止协议》，主要内容如下：
1、出借方与借款方一致同意，自2019年10月31日起，即行终止于2018年10月16日签订的《借款协议书》。
2、出借方与借款方同意在《借款协议书》终止后，就上述协议中所约定的双方权利义务一并终止。
3、出借方与借款方一致同意在《借款协议书》终止后，借款方所欠本公司借款本金人民币36125万元，利息人民币25,015,325.34元，扣除应向本公司支付2018年11月28日当天利息金额人民币74,229.45元之外，合计金额人民币386,191,095.89元转为本公司对天宸健康的新增注册资本。
借款方所欠科迅投资借款本金人民币3506.25万元，利息人民币2,463,981.17元，扣除应向科迅投资支付2018年11月23日至2018年11月28日六天利息金额人民币43,227.74元之外,合计金额人民币37,483,253.43元转为科迅投资对天宸健康的新增注册资本。
借款方所欠上海峰盈借款本金人民币2868.75万元，利息人民币1,980,616.43元，合计人民币30,668,116.43元转为上海峰盈对天宸健康的新增注册资本。
4、出借方与借款方无其它争议。
5、《借款终止协议》经各方签字盖章并获得各自董事会（如需）、股东会（如需）授权后生效。
四、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
为顺利开发建设上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）位于上海市闵行区颛桥镇地块，经公司与关联方友好协商，自2019年10月31日起终止各方于2018年10月16日签订的《借款协议书》并将借款本金及利息各自按持股比例向天宸健康增资，新增注册资本共计人民币454,342,465.75元。因科迅投资法定代表人为本公司实际控制人、董事长叶茂菁，上海峰盈法定代表人与公司实际控制人有关联关系，因此该事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就该关联交易事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，对公司上述关联交易事项进行了事先确认，并就上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的关联交易事项进行了事先确认，并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现就公司第九届董事会第二十四次会议审议的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）公司事前已就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将上述事项提交董事会审议；
（2）公司本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司第九届董事会第二十四次会议于2019年11月20日以通讯方式召开，会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。公司共有董事9名，其中关联董事叶茂菁回避此项表决，实际参与表决的非关联董事共8名。本次会议审议《关于公司与关联方向控股子公司提供股东借款的关联交易议案》，表决情况为8票同意，0票反对，0票弃权。
2、本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次终止向控股子公司提供股东借款暨关联交易事项，是公司与各方协商一致，各方均无需承担违约责任。该终止事项不会影响公司的正常经营，不会对公司经营活动造成重大不利影响，亦不损害公司股东的利益。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事对于关联交易的独立意见；
3、独立董事对于关联交易的事前认可函。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2019年11月21日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2019-023
上海市天宸股份有限公司
关于公司与关联方共同向控股子公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“天宸股份”）控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）将增资至1,004,342,465.75元（人民币，下同），公司将向天宸健康增资386,191,095.89元。
● 该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为增加公司控股子公司天宸健康的资本规模，增强其业务拓展能力，公司与天宸健康的其他股东上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）协商后，同意向天宸健康进行增资，增资方案如下：
本次新增注册资本人民币454,342,465.75元，本公司以其拥有天宸健康的借款本金人民币36125万元，利息人民币25,015,325.34元，扣除天宸健康应向本公司支付2018年11月28日当天利息金额人民币74,229.45元之外，合计金额人民币386,191,095.89元投入。
科迅投资以其拥有天宸健康的借款本金人民币3506.25万元，利息人民币2,463,981.17元，扣除天宸健康应向科迅投资支付2018年11月23日至2018年11月28日六天利息金额人民币43,227.74元之外,合计金额人民币37,483,253.43元投入。
上海峰盈以其拥有天宸健康的借款本金人民币2868.75万元，利息人民币1,980,616.43元，合计人民币30,668,116.43元投入。
由于天宸健康的其他两家股东，科迅投资法定代表人系公司实际控制人、董事长叶茂菁；上海峰盈法定代表人与公司实际控制人有关联关系，本次增资事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司上年经审计净资产绝对值5%以上，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系
科迅投资法定代表人系公司实际控制人、董事长叶茂菁，因此，科迅投资为公司关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条例规定，上海峰盈法定代表人系公司实际控制人的关联方，因此上海峰盈为公司关联人。
（二）关联方基本情况
1、上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路528号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：3000万人民币
成立日期：2001年06月11日
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海峰盈企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢8层F区823室
类型：有限责任公司
法定代表人：LI HENG
注册资本：1000万人民币
成立日期：2002年10月25日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易标的基本情况
（一）增资对象基本情况
名称：上海天宸健康管理有限公司
住所：上海市闵行区银都路2889号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：55000万人民币
成立时间：1999年05月04日
经营范围：停车场，房地产开发经营，自有房屋租赁、物业服务，实业投资，建材、日用百货的销售，室内外装潢，会务服务、展览展示服务（除展销），企业形象策划、商务咨询、企业投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：天宸股份持股比例85%；科迅投资持股比例8.25%；上海峰盈持股6.75%。
（二）最近一年又一期财务数据
截至2018年12月31日，天宸健康经审计的总资产628,850,907.47元，净资产199,595,439.06元，营业收入382,714.29元，净利润-17,494,011.38元。
截至2019年9月30日，天宸健康未经审计总资产619,502,585.81元，净资产167,187,949.24元，营业收入143,128.57元，净利润-32,407,489.82元。前述财务数据正经审计中，相关数据以审计报告为准。经审计的财务报告将于发布公司2019年第一次临时股东大会资料时同时披露。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《上海天宸健康管理有限公司之增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）的内容如下：
（一）协议主体
甲方：天宸股份
乙方：科迅投资
丙方：上海峰盈
（二）协议主要内容
1、甲、乙、丙三方一致同意，天宸健康注册资本从现有人民币550,000,000元增加至人民币1,004,342,465.75元, 本次新增注册资本人民币454,342,465.75元。
2、本次新增注册资本人民币454,342,465.75元，甲方以其拥有天宸健康的借款本金人民币36125万元，利息人民币25,015,325.34元，扣除天宸健康应向甲方支付2018年11月28日当天利息金额人民币74,229.45元之外，合计金额人民币386,191,095.89元投入。
乙方以其拥有天宸健康的借款本金人民币3506.25万元，利息人民币2,463,981.17元，扣除天宸健康应向乙方支付2018年11月23日至2018年11月28日六天利息金额人民币43,227.74元之外,合计金额人民币37,483,253.43元投入。
丙方以其拥有天宸健康的借款本金人民币2868.75万元，利息人民币1,980,616.43元，合计人民币30,668,116.43元投入。
增资安排如下表：
■
3、甲、乙、丙三方一致同意，缴纳新增注册资本金的时间为2019年10月31日。
4、本次增资后，天宸健康各股东注册资本出资额及持股比例如下：
■
5、甲、乙、丙三方及天宸健康应在本协议签署后的30个工作日或者甲、乙、丙三方书面同意的延长期限内完成本次增资及相应的章程修改等的工商变更登记手续。
6、因本协议引起的纠纷，甲、乙、丙三方应协商解决。协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、本协议经甲、乙、丙三方签字盖章后并获得各自董事会（如需）、股东会（如需）授权后生效。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司第九届董事会第二十四次会议于2019年11月20日以通讯方式召开，会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。公司共有董事9名，其中关联董事叶茂菁回避此项表决，实际参与表决的非关联董事共8名。本次会议审议《公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案》，表决情况为8票同意，0票反对，0票弃权。
2、本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，接获公司通知，公司与关联方拟签署《上海天宸健康管理有限公司之增资协议》，并同时根据《上海天宸健康管理有限公司之增资协议》及《借款终止协议》，将各自拥有的天宸健康借款本金及利息向天宸健康增资，注册资本将从人民币550,000,000元增加至1,004,342,465.75元,新增注册资本人民币454,342,465.75元。因科迅投资法定代表人为本公司实际控制人、董事长叶茂菁，上海峰盈法定代表人与公司实际控制人有关联关系，因此增资事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就该关联交易事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，对公司上述关联交易事项进行了事先确认，并就上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的关联交易事项进行了事先确认，并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现就公司第九届董事会第二十四次会议审议的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）公司事前已就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将上述事项提交董事会审议；
（2）公司本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次增加天宸健康的注册资本，能有效增加天宸健康的资本规模，增强其业务拓展能力，有助于其更好的开展后续土地开发业务，符合公司发展需要。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事对于关联交易的独立意见；
3、独立董事对于关联交易的事前认可函。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2019年11月21日
证券代码：600620 证券简称：天宸股份 公告编号：2019-024
上海市天宸股份有限公司关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年12月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月6日14点30分
召开地点：上海市新华路160号上海影城
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月6日
至2019年12月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年11月20日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过，相关内容详见公司2019年11月21日刊登于《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：上海仲盛虹桥企业管理有限公司、上海成元投资管理有限公司
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
(一) 登记时间：2019年12月4日上午9:30—11:00，下午1:00—3:00。
登记地点：上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼。
联系电话：021-52383315 传真：021-52383305 邮政编码：200050。
(二) 登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及委托人本人身份证）、持股凭证；符合出席会议条件的法人股东请携带加盖公章的法人身份证明文件（如营业执照等）复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证。（授权委托书详见附件1）
六、
其他事项
(一) 本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
(二) 公司联系地址：上海市长宁区仙霞路8号29楼天宸股份
公司联系电话：021-62782233 联系传真：021-62789070
联系人：公司董事会办公室 邮政编码：200336
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2019年11月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第九届董事会第二十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海市天宸股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月6日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
